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Sociétés cotées & opérations financières Information financière & comptable: Gouvernement d'entreprise

Le gouvernement d’entreprise

Publié le 3 mai 2013

La gouvernance d’entreprise définit les relations entre la direction d’une société, son conseil d’administration, ses actionnaires et les autres parties prenantes. Elle détermine les modalités de gestion et de contrôle des entreprises. Le cadre de gouvernance d’entreprise est une combinaison de dispositions législatives et de mesures non contraignantes, à savoir les codes de gouvernance d’entreprise appliqués selon le principe « se conformer ou s’expliquer » (comply or explain), qui laisse une marge de manœuvre importante aux sociétés et à leurs actionnaires. Les actionnaires ont un rôle crucial à jouer dans la promotion d’une meilleure gouvernance d’entreprise.

Gouvernance d'entreprise, rémunération des dirigeants & contrôle interne

En application de l’article L. 621-18-3 du code monétaire et financier, l’AMF publie chaque année un rapport en matière de gouvernement d’entreprise, de rémunérations des dirigeants et de contrôle interne sur la base des informations publiées par les personnes morales ayant leur siège statutaire en France et dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Les sociétés cotées doivent présenter, dans leur rapport annuel, une déclaration sur leur gouvernement d’entreprise (et les rémunérations des dirigeants) dans laquelle elles indiquent le code de gouvernement d’entreprise auquel elles décident de se référer, et éventuellement, les modalités de ce code qu’elles ne respectent pas ainsi que les raisons pour lesquelles elles ont décidé d’y déroger (« appliquer ou expliquer »). Pour la bonne information des actionnaires, les sociétés cotées doivent donc être transparentes sur ce sujet, dans le rapport du Président. Ce rapport traite également des procédures de contrôle interne mises en place par la société. 

Les codes de bonnes pratiques
En France, deux codes ont été élaborés par les associations professionnelles : le code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et le code MIDDLENEXT pour les valeurs moyennes et petites. Ces codes contiennent les recommandations à destination des sociétés et de leurs organes de gouvernance.

Le rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne vise à examiner la bonne application des dispositions légales et réglementaires mais également des dispositions du code de gouvernance auquel les sociétés ont choisi de se référer. Dans ce cadre, l’AMF formule chaque année des recommandations permettant une meilleure application de l’ensemble de ces dispositions. Ce rapport est aussi l’occasion pour l’AMF de lancer des pistes de réflexions afin d’inciter les associations professionnelles à améliorer leur code.

Le vote des actionnaires en assemblée générale

Dans le cadre de sa mission protection de l’épargne, l’AMF porte une attention particulière à la capacité des actionnaires à exercer leurs droits de vote aux assemblées générales. Elle engage régulièrement des réflexions sur l’amélioration de la qualité de l’information donnée aux actionnaires des sociétés cotées et le déroulement de ces assemblées.

En 2011-2012, les travaux d’un groupe de travail de l’AMF, constitué d’acteurs concernés du marché (émetteurs, investisseurs institutionnels, actionnaires individuels, commissaires aux comptes, avocats, universitaire et représentants des métiers du titre) ont abouti à la publication d’un rapport sur les thèmes suivants :

  • le dialogue entre actionnaires et émetteurs à l’occasion de l’assemblée, 
  • le fonctionnement de l’assemblée, et 
  • le vote des conventions réglementées.

Par ailleurs, constatant qu’un nombre important de grands investisseurs utilisent les services d’agences de conseil en vote (proxy advisers) qui analysent les projets de résolution des sociétés et formulent des recommandations de vote, l’AMF a publié, après concertation, une recommandation sur les agences de conseil en vote qui porte sur les quatre sujets suivants :

  • l’élaboration et la publication des politiques de vote des agences de conseil ; 
  • l’élaboration et la diffusion des recommandations de vote aux investisseurs ; 
  • le dialogue avec les sociétés cotées ; 
  • la prévention des conflits d’intérêts.

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Directeur de la publication : Florence Gaubert, Directrice de la Direction de la communication de l'AMF
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