AMF : Gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés cotées : les points clés du rapport 2013 de l'AMF

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Dossiers thématiques Sociétés cotées & opérations financières : Gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés cotées : les points clés du rapport 2013 de l'AMF

Publié le 17 octobre 2013

L’AMF a publié, le 10 octobre 2013, son 10ème rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Ce rapport dresse un état des lieux des pratiques en matière de gouvernance et de rémunération des dirigeants de 60 sociétés cotées se référant au code AFEP-MEDEF, et consacre une place importante aux débats actuels sur la gouvernance

La méthodologie

La méthodologie et l’approche sont similaires à celles adoptées dans le rapport de 2012. Les meilleures et les moins bonnes pratiques de certains émetteurs sont soulignées en les désignant nominativement. Des développements substantiels sont consacrés au contexte et aux grands débats actuels sur la gouvernance des sociétés cotées. Enfin, le respect du principe « appliquer ou expliquer », prévu par le code de commerce, est apprécié de manière exigeante afin de lui restituer toute sa portée.

Les constats réalisés et les explications fournies par les sociétés sont fondés sur le code AFEP-MEDEF de 2012, qui était applicable lors de la publication des documents de référence des sociétés concernées. Le nouveau code AFEP-MEDEF, publié en juin 2013, servira de référence pour l’édition 2014 du rapport de l’AMF.

Les constats positifs du rapport 2013

Les principaux constats établis depuis 2009 par l’AMF dans le cadre de ce rapport témoignent d’une amélioration constante des pratiques et de la transparence de l’information donnée par les grandes sociétés. L’AMF relève notamment :

  • une nette augmentation des sociétés ayant nommé un administrateur référent ;
  • une progression constante de la diversité des conseils (en termes de féminisation et d’internationalisation) ;
  • une progression constante des sociétés ayant une « structure moniste » à conseil d’administration ;
  • la conformité au code de la totalité des indemnités de départ versées aux dirigeants en 2012 ;
  • une forte augmentation des sociétés présentant un tableau synthétisant les recommandations du code AFEP-MEDEF écartées et les explications correspondantes.

Un nouveau code AFEP-MEDEF intégrant plusieurs recommandations et pistes de réflexion

Le rapport souligne que la nouvelle version du code AFEP-MEDEF constitue une réelle avancée : l’instauration d’un « say on pay », la création du Haut comité de gouvernance ou le plafond du cumul de mandats plus strict pour les dirigeants témoignent d’une évolution importante.
Plusieurs recommandations ou pistes de réflexion avancées par l’AMF ces dernières années ont été intégrées dans ce nouveau code : l’appréciation exigeante du principe « appliquer ou expliquer », l’information individuelle sur les régimes de retraites supplémentaires, le renforcement de l’encadrement de certains éléments de rémunération, etc.

Une marge d’évolution demeure

Dans son rapport, l’AMF émet de nouvelles recommandations portant notamment sur les conventions de prestation de services conclues entre la société et un dirigeant ou l’identification des administrateurs représentant les salariés.

Certaines pistes d’évolution du code demeurent également d’actualité, telles que l’appréciation du caractère significatif ou non des relations d’affaires entretenues avec la société et l’intégration dans le code de critères permettant d’estimer ce caractère significatif. L’AMF souhaite également que soient reconnus à l’administrateur référent des pouvoirs et moyens adaptés à ses missions et qu’il soit indépendant. Par ailleurs, le nouveau code ne précise pas la notion de cercle élargi de bénéficiaires pour les retraites à prestations définies et certaines rémunérations et avantages ne sont pas encore soumis aux grands principes de détermination des rémunérations du code AFEP-MEDEF.

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