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Dossiers thématiques Sociétés cotées & opérations financières: Information & opérations financières

Opération de cession par Crédit Agricole SA de sa participation dans le capital des Caisses Régionales de Crédit Agricole : réponse de l’AMF aux questions soulevées par les porteurs de CCI

Publié le 18 avril 2016

De nombreux porteurs de certificats coopératifs d’investissement (CCI) ont sollicité l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le projet par lequel Crédit Agricole SA (Casa) envisage de céder sa participation de 25% dans le capital des Caisses Régionales de Crédit Agricole, composée de certificats coopératifs d’associés (CCA) et de CCI, à la société Sacam Mutualisation, détenue par les Caisses Régionales, notamment au regard de la situation des porteurs de CCI. L’AMF répond aux principales questions soulevées par les porteurs de CCI.

Après un examen attentif des modalités de l’opération, l’AMF a considéré qu’il n’y avait pas lieu à la mise en œuvre préalable d’une offre publique de retrait au bénéfice des actionnaires minoritaires de Casa sur le fondement des dispositions de l’article 236-6 du règlement général (cf. décision publiée sur le site de l’AMF le 6 avril 2016 sous la référence 216C0812) et qu’il ne lui appartenait pas, dans le cadre de ses attributions, de s’opposer au projet de réorganisation du groupe Crédit Agricole tel qu’il lui a été présenté.

L’AMF a relevé que si le droit boursier est structuré par le principe d’égalité entre les porteurs d’une catégorie de titre, ce principe ne pouvait, en l’état actuel des textes et de la jurisprudence, être considéré comme ayant une portée générale et absolue qui permettrait de l’appliquer en l’absence de dispositions explicites. Ainsi, si de telles dispositions existent s’agissant des offres publiques et des réductions de capital, l’opération envisagée n’implique ni une situation d’offre publique obligatoire, ni une annulation des CCI ou des CCA. Au demeurant, les CCI ne sont pas des instruments financiers soumis à ces dispositions, mais des valeurs mobilières sans droit de vote.

De même, si les dispositions de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération font à certains égards référence à un principe d’égalité (notamment option de paiement de la rémunération des CCI en numéraire ou en CCI devant être offerte à tous les porteurs, conditions d’émission des CCI, droit préférentiel de souscription), aucune d’entre elles n’est suffisamment explicite et générale pour permettre d’invoquer au cas présent la mise en œuvre d’une liquidité pour les porteurs de CCI.

S’agissant des conséquences de l’opération pour les porteurs de CCI, l’AMF a relevé que l’opération sera sans incidence (i) sur la liquidité des CCI, Sacam Mutualisation ayant vocation à détenir à long terme les CCI acquis auprès de Casa, (ii) sur l’engagement pris par les Caisses Régionales lors de la cotation de Casa de distribuer au minimum 30% de leur résultat, cet engagement étant maintenu par lesdites Caisses, et (iii) sur la rémunération des CCI, les Caisses Régionales concernées ayant fait connaître que la rémunération au titre de 2016 sera au moins égale à celle au titre de 2015 et que leurs résultats devraient être en progression à l’horizon 2019.

Enfin, s’agissant de la prohibition des engagements perpétuels, il n’appartient pas à l’AMF de se prononcer sur ce point, ainsi que sur les conditions dans lesquelles les détenteurs de CCI pourraient demander le rachat de leurs titres au visa des articles L. 231-1 et suivants du code de commerce et 19 sexdecies et suivants de la loi du 10 septembre 1947.

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