AMF : Règlement général en vigueur

Règlement général en vigueur

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Règlement général

Livre II - Émetteurs et information financière

(modifié par arrêté du 6 avril 2016, Journal officiel du 16 avril 2016)

(modifié par arrêté du 14 décembre 2015, Journal officiel du 31 décembre 2015)

(modifié par arrêté du 3 décembre 2015, Journal officiel du 4 décembre 2015)

(modifié par arrêté du 2 septembre 2015, Journal officiel du 16 septembre 2015)

(modifié par arrêté du 4 mai 2015, Journal officiel du 10 juin 2015)

(modifié par arrêté du 5 mai 2015, Journal officiel du 7 mai 2015)

(modifié par arrêté du 14 janvier 2015, Journal officiel du 21 janvier 2015)

(modifié par arrêté du 22 septembre 2014, Journal officiel du 26 septembre 2014)

(modifié par arrêté du 27 juin 2014, Journal officiel du 29 juin 2014)

(modifié par arrêté du 8 août 2013, Journal officiel du 13 août 2013)

(modifié par arrêté du 12 avril 2013, Journal officiel du 18 avril 2013)

(modifié par arrêté du 11 mars 2013, Journal officiel du 15 mars 2013)

(modifié par arrêté du 21 février 2013, Journal officiel du 2 mars 2013)

(modifié par arrêté du 27 septembre 2012, Journal officiel du 30 septembre 2012)

(modifié par arrêté du 14 juin 2012, Journal officiel du 11 juillet 2012)

(modifié par arrêté du 31 janvier 2011, Journal officiel du 1er février 2011)

(modifié par arrêté du 9 décembre 2010, Journal officiel du 5 janvier 2011)

(modifié par arrêté du 28 octobre 2010, Journal officiel du 6 novembre 2010)

(modifié par arrêté du 20 août 2010, Journal officiel du 28 août 2010)

(modifié par arrêté du 24 décembre 2009, Journal officiel du 30 décembre 2009)

(modifié par arrêté du 4 novembre 2009, Journal officiel du 13 novembre 2009)

(modifié par arrêté du 26 octobre 2009, Journal officiel du 31 octobre 2009)

(modifié par arrêté du 30 juillet 2009, Journal officiel du 4 août 2009)

(modifié par arrêté du 27 juillet 2009, Journal officiel du 31 juillet 2009)

(modifié par arrêté du 10 juillet 2009, Journal officiel du 17 juillet 2009)

(modifié par arrêté du 2 avril 2009, Journal officiel du 5 avril 2009)

(modifié par arrêté du 5 août 2008, Journal officiel du 27 août 2008)

(modifié par arrêté du 18 mars 2008, Journal officiel du 30 mars 2008)

(modifié par arrêté du 8 janvier 2008, Journal officiel du 13 janvier 2008)

(modifié par arrêté du 26 décembre 2007, Journal officiel du 17 janvier 2008)

(modifié par arrêté du 7 décembre 2007, Journal officiel du 19 décembre 2007)

(modifié par arrêté du 30 octobre 2007, Journal officiel du 31 octobre 2007)

(modifié par arrêté du 11 septembre 2007, Journal officiel du 27 septembre 2007)

(modifié par arrêté du 15 mai 2007, Journal officiel du 16 mai 2007)

(modifié par arrêté du 4 mai 2007, Journal officiel du 16 mai 2007)

(modifié par arrêté du 18 avril 2007, Journal officiel du 15 mai 2007)

(modifié par arrêté du 26 février 2007, Journal officiel du 2 mars 2007)

(modifié par arrêté du 4 janvier 2007, Journal officiel du 20 janvier 2007)

(modifié par arrêté du 18 septembre 2006, Journal officiel du 28 septembre 2006)

(modifié par arrêté du 9 mars 2006, Journal officiel du 21 mars 2006)

(modifié par arrêté du 30 décembre 2005, Journal officiel du 18 janvier 2006)

(modifié par arrêté du 1er septembre 2005, Journal officiel du 8 septembre 2005)

(modifié par arrêté du 15 avril 2005, Journal officiel du 22 avril 2005)

(homologué par arrêté du 12 novembre 2004, Journal officiel du 24 novembre 2004)

Titre I - Offre au public ou admission aux négociations sur un marché réglementé de titres financiers

Chapitre I - Champ d'application

Article 211-1

(Arrêté du 21 février 2013) « I. - » Sont soumises aux dispositions du chapitre II du présent titre les personnes ou entités qui procèdent à une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier ou font procéder à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres financiers ou de tous instruments équivalents émis sur le fondement d'un droit étranger.

(Arrêté du 21 février 2013) « II. - Ne sont pas soumises aux dispositions du présent titre l'offre ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres financiers visés au 6° de l'article L. 411-3 du code monétaire et financier, dont le montant total dans l'Union est inférieur à 75 000 000 euros, ce montant étant calculé sur une période de douze mois. »

Article 211-2

I. - Au sens du I de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, ne constitue pas une offre au public une offre de titres financiers présentant l'une des caractéristiques suivantes :

1° Son montant total dans l'Union est inférieur à 100 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises ;

2° Son montant total dans l'Union est compris entre 100 000 euros et 5 000 000 euros ou la contre-valeur de ces montants en devises et elle porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de l'émetteur. Pour les titres financiers dont l'admission aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1 est demandée, son montant total maximal dans l'Union peut être abaissé à 2 500 000 euros à la demande de l'entreprise de marché qui le gère ;

3° Elle est adressée à des investisseurs qui acquièrent les titres financiers qui font l'objet de l'offre pour un montant total d'au moins 100 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises par investisseur et par offre distincte ;

4° Elle porte sur des titres financiers dont la valeur nominale s'élève au moins à 100 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises.

II. - Le montant total de l'offre mentionnée au 1° et au 2° du I ainsi que le montant prévu au I bis de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier sont calculés sur une période de douze mois qui suit la date de la première offre.

Article 211-3

Toute personne ou toute entité qui procède à une offre mentionnée à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier informe les investisseurs participant à cette offre :

1° Que l'offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF ;

2° Que les personnes ou entités mentionnées au 2° du II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ne peuvent participer à cette offre que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D. 411-1, D. 411-2, D. 734-1, D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du code monétaire et financier ;

3° Que la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du code monétaire et financier.

Chapitre II - Information à diffuser en cas d'offre au public ou d'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres financiers

Section 1 - Prospectus

Article 212-1

Les personnes ou entités mentionnées à l'article 211-1 établissent, préalablement à la réalisation de toute (Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou de toute admission aux négociations sur un marché réglementé de titres financiers » sur le territoire de l'Espace économique européen, un projet de prospectus et le soumettent au visa préalable de l'AMF ou de l'autorité de contrôle compétente d'un autre État membre (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen.

Sous-section 1 - Autorité compétente

Article 212-2

Le projet de prospectus est soumis au visa préalable de l'AMF dans les cas suivants :

1° L'émetteur a son siège statutaire en France et l'(Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé » porte :

a) Sur les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers mentionnés au I de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier ; ou

b) Sur les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers mentionnés au II de l'article susvisé lorsque l'émetteur a choisi l'AMF pour viser son prospectus.

2° L'(Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé » est réalisée en France et porte :

a) Sur les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers mentionnés au II de l'article susvisé lorsque l'émetteur a choisi l'AMF pour viser son prospectus ; ou

b) Sur les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers mentionnés au IV de l'article susvisé.

3° L'émetteur a son siège statutaire hors de l'Espace économique européen et l'(Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé » porte sur des (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers mentionnés au I de l'article susvisé dès lors que :

a) (Arrêté du 2 avril 2009) « La première offre au public ou admission aux négociations sur un marché réglementé a été réalisée en France après le 31 décembre 2003, sous réserve du choix ultérieur de l'émetteur lorsque l'offre n'a pas été réalisée par l'émetteur ; »

b) La première (Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public » a été réalisée dans un État membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, autre que la France, après le 31 décembre 2003 sur décision d'un initiateur autre que l'émetteur, et ce dernier choisit de réaliser en France la première (Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public » dont il est l'initiateur.

(Alinéa supprimé par Arrêté du 2 avril 2009)

4° Dans les cas autres que ceux mentionnés aux 1° à 3°, l'AMF peut accepter, à la demande de l'autorité compétente d'un autre État membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, de viser le projet de prospectus.

Article 212-3

Lorsque l'AMF n'est pas l'autorité compétente pour viser le prospectus, l'autorité de contrôle ayant approuvé le prospectus notifie à l'AMF, à la demande des personnes ou entités qui souhaitent réaliser une (Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou une admission aux négociations sur le marché réglementé de titres financiers » en France, dans les conditions mentionnées aux articles (Arrêté du 4 janvier 2007) « 212-40 à 212-42 », le certificat d'approbation ainsi qu'une copie du prospectus, accompagnés, le cas échéant, d'une traduction du résumé en français.

Sous-section 2 - Cas de dispense

Article 212-4

L'obligation de publier un prospectus ne s'applique pas aux (Arrêté du 2 avril 2009) « offres au public » portant sur les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers suivants :

1° Les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà émises, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital de l'émetteur ;

2° Les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers offerts à l'occasion d'une offre publique d'échange ou d'une procédure équivalente de droit étranger lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'AMF, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le prospectus ;

3° Les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers offerts, attribués ou devant être attribués, à l'occasion d'une fusion, d'une scission ou d'un apport (Arrêté du 30 décembre 2005) « ... » d'actifs lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'AMF, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le prospectus ;

(Arrêté du 14 juin 2012) « Les dividendes payés aux actionnaires existants sous la forme d'actions » de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, lorsque l'émetteur met à la disposition des intéressés un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers ainsi que sur les motifs et les modalités de l'(Arrêté du 2 avril 2009) « offre » ;

(Arrêté du 14 juin 2012) « 5° Les titres financiers offerts attribués ou devant être attribués aux administrateurs, aux mandataires sociaux mentionnés au II de l'article L. 225-197-1 du code de commerce ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société liée, pour autant que l'émetteur mette à disposition un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des titres financiers ainsi que sur les motifs et les modalités de l'offre et à condition que :

a) L'émetteur ait son administration centrale ou son siège statutaire dans un Etat membre de l'Union européenne ;

b) Ou que l'émetteur, dont l'administration centrale ou le siège statutaire est établi dans un Etat non membre de l'Union européenne, ait ses titres financiers admis aux négociations :

- soit sur un marché réglementé ;

- soit sur le marché d'un pays tiers, à condition que des informations adéquates, notamment le document susmentionné, soient disponibles au moins dans une langue usuelle en matière financière et à condition que la Commission européenne ait adopté une décision d'équivalence relative au marché du pays tiers concerné. »

(Arrêté du 14 juin 2012) « 6° Les titres financiers pour lesquels un prospectus visé est valable dans les conditions prévues à l'article 212-24 et sous réserve que l'émetteur ou la personne chargée de rédiger ledit prospectus consente à son utilisation par un accord écrit. »

Une instruction de l'AMF précise, le cas échéant, la nature des renseignements mentionnés au présent article.

Article 212-5

L'obligation de publier un prospectus ne s'applique pas à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des catégories (Arrêté du 2 avril 2009) « de titres financiers » suivants :

1° Les actions représentant, sur une période de douze mois, moins de 10 % du nombre d'actions de même catégorie déjà admises aux négociations sur le même marché réglementé ;

2° Les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà admises aux négociations sur le même marché réglementé, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital de l'émetteur ;

3° Les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers offerts à l'occasion d'une offre publique d'échange ou d'une procédure équivalente de droit étranger lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'AMF, comprenant des renseignements équivalant à ceux du prospectus ;

4° Les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers offerts, attribués ou appelés à être attribués, à l'occasion d'une opération de fusion, de scission ou d'apport (Arrêté du 30 décembre 2005) «...» d'actifs qui a fait l'objet de la procédure prévue à l'article 212-34 ;

5° Les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires, et les (Arrêté du 2 avril 2009) « actions remises en paiement de dividendes » de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, lorsque ces actions sont de la même catégorie que celles déjà admises aux négociations sur le même marché réglementé et que l'émetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers ainsi que sur les motifs et les modalités de l'(Arrêté du 2 avril 2009) « admission » ;

6° Les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers offerts, attribués ou devant être attribués aux administrateurs (Arrêté du 30 décembre 2005) « , aux mandataires sociaux mentionnés au II de l'article L. 225-197-1 du code de commerce » ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société liée lorsque ces (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers sont de la même catégorie que ceux déjà admis aux négociations sur le même marché réglementé et que l'émetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers ainsi que sur les motifs et les modalités de l'(Arrêté du 2 avril 2009) « admission » ;

7° Les actions résultant de la conversion ou de l'échange d'autres (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers, ou de l'exercice des droits conférés par d'autres (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers, lorsque ces actions sont de la même catégorie que celles admises aux négociations sur un marché réglementé ;

8° Les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers déjà admis aux négociations sur un autre marché réglementé lorsqu'il est satisfait aux conditions suivantes :

a) Ces (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers ou des (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers de même catégorie ont été admis aux négociations sur cet autre marché réglementé depuis plus de dix-huit mois ;

b) Pour les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers admis pour la première fois aux négociations sur un marché réglementé après la date d'entrée en vigueur du présent chapitre, l'admission aux négociations sur cet autre marché réglementé s'est faite en liaison avec (Arrêté du 2 avril 2009) « l'approbation » d'un prospectus mis à la disposition du public conformément (Arrêté du 2 avril 2009) « à l'article 14 de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 » ;

c) Pour les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers non mentionnés au b et admis pour la première fois aux négociations après le 30 juin 1983 et avant la date d'entrée en vigueur du présent chapitre, un prospectus a été approuvé conformément aux exigences (Arrêté du 2 avril 2009) « de la directive 80/390/CEE ou de la directive 2001/34/CE » ;

d) L'émetteur a satisfait, sur cet autre marché réglementé, à l'ensemble de ses obligations d'information périodique et permanente ;

e) (Arrêté du 2 avril 2009) « La personne qui sollicite l'admission établit une note de présentation en français publiée et diffusée conformément à l'article 212-27. La traduction de la note en français n'est pas nécessaire lorsque l'admission est sollicitée sur le compartiment mentionné à l'article 516-18. » (Arrêté du 7 décembre 2007) « Le résumé précise également à quel endroit le prospectus le plus récent peut être obtenu et à quel endroit les informations financières publiées par l'émetteur en application du d sont disponibles. »

Une instruction de l'AMF précise, le cas échéant, la nature des renseignements mentionnés au présent article.

Section 2 - Dépôt, visa et diffusion du prospectus
Sous-section 1 - Dépôt et visa du prospectus

Paragraphe 1 - Dépôt du prospectus

Article 212-6

Un projet de prospectus est déposé à l'AMF par les personnes ou entités mentionnées à l'article 211-1 ou par toute personne agissant pour le compte desdites personnes ou entités.

Le dépôt doit être accompagné de la remise à l'AMF d'une documentation nécessaire à l'instruction du dossier et dont le contenu est déterminé par une instruction de l'AMF.

Les personnes ou entités mentionnées au premier alinéa précisent, lors du dépôt du projet de prospectus, si les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers concernés sont admis aux négociations sur un marché réglementé dont le siège est fixé dans un État membre (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou à la cote officielle de bourses étrangères et si une demande d'admission ou si une émission est en cours, ou projetée, sur d'autres places.

Paragraphe 2 - Contenu du prospectus

Article 212-7

Le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur, notamment s'il s'agit d'une société à faible capitalisation boursière ou d'une petite et moyenne entreprise et des titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, sont nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels des titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, ainsi que les droits attachés à ces titres financiers et les conditions d'émission de ces derniers. Pour les sociétés à faible capitalisation boursière et les petites et moyennes entreprises, ces informations sont adaptées à leur taille et, le cas échéant, à leur historique.

Ces informations sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre.

Le prospectus est établi selon l'un des schémas et modules du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 ou l'une de leurs combinaisons prévues pour les différentes catégories de titres financiers. Le prospectus contient les éléments d'information précisés aux annexes du règlement susvisé selon le type d'émetteur et la catégorie de titres financiers concernés. Pour l'application des dispositions du règlement susvisé, l'AMF tiendra compte des recommandations publiées par l'Autorité européenne des marchés financiers.

Article 212-7-1

Au sens de l'article 212-7 :

1° Les petites et moyennes entreprises sont celles qui, d'après leurs derniers comptes annuels ou consolidés publiés, présentent au moins deux des trois caractéristiques suivantes :

a) Un nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice ;

b) Un total du bilan ne dépassant pas 43 000 000 d'euros ;

c) Un chiffre d'affaires net annuel ne dépassant pas 50 000 000 d'euros ;

2° Une société à faible capitalisation boursière est une société dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé dont la capitalisation boursière moyenne a été inférieure à 100 000 000 d'euros sur la base des cours de fin d'année au cours des trois années civiles précédentes.

Article 212-8

I. - Le prospectus comprend un résumé, sauf lorsque la demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé porte sur des titres de créance dont la valeur nominale s'élève au moins à (Arrêté du 14 juin 2012) « 100 000 euros » ou à la contre-valeur de ce montant en devises.

(Arrêté du 21 février 2013) « II. - Le résumé expose de manière concise et dans un langage non technique des informations clés qui fournissent, conjointement avec le prospectus, des informations adéquates sur les éléments essentiels des titres financiers concernés afin d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres. Il est établi sous une forme standard afin de faciliter la comparabilité des résumés relatifs aux titres financiers similaires. Le résumé est construit sur une base modulaire en fonction des annexes du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004. »

III. - Le résumé comporte également un avertissement mentionnant :

1° Qu'il doit être lu comme une introduction au prospectus ;

2° Que toute décision d'investir dans les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers qui font l'objet de l'(Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée » doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus ;

3° Que lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire ;

4° Que les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article (Arrêté du 4 janvier 2007) « 212-41 », n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus (Arrêté du 21 février 2013) « , ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers ».

Article 212-8-1

Au sens de l'article 212-8, les informations clés sont les informations essentielles et structurées de manière appropriée qui doivent être fournies aux investisseurs afin de leur permettre de comprendre la nature et les risques de l'émetteur, du garant et des titres financiers qui leur sont offerts ou sont admis aux négociations sur un marché réglementé et afin de déterminer les offres de titres financiers qu'il convient de continuer de prendre en considération, sans préjudice d'un examen exhaustif du prospectus par les investisseurs.

A la lumière de l'offre et des titres financiers concernés, les informations clés comprennent les éléments suivants :

1° Une brève description des risques liés à l'émetteur et aux garants éventuels ainsi que des caractéristiques essentielles de l'émetteur et de ces garants, y compris l'actif, le passif et la situation financière ;

2° Une brève description des risques liés à l'investissement dans les titres financiers concernés et des caractéristiques essentielles de cet investissement, y compris tout droit attaché à ces titres ;

3° Les conditions générales de l'offre, notamment une estimation des dépenses portées en charge pour l'investisseur par l'émetteur ou l'offreur ;

4° Les modalités de l'admission aux négociations ;

5° Les raisons de l'offre et l'utilisation prévue des fonds récoltés.

Article 212-9

I. - Le prospectus peut être établi sous la forme d'un document unique ou de plusieurs documents distincts.

II. - Un prospectus composé de plusieurs documents distincts comporte :

1° Un document de référence ou, en vue de la première admission des titres (Arrêté du 2 avril 2009) « de capital », un document de base, qui comprend les informations relatives à l'émetteur ;

2° Une note relative aux (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers qui comprend les informations relatives aux (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers qui font l'objet de l'(Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée » ;

3° Le résumé (Arrêté du 2 avril 2009) « du prospectus » mentionné à l'article 212-8.

Article 212-10

En vue d'une (Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou d'une admission aux négociations sur un marché réglementé », l'émetteur qui dispose d'un document de référence enregistré ou visé par l'AMF n'est tenu d'établir qu'une note relative aux (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers et un résumé (Arrêté du 2 avril 2009) « du prospectus ».

Lorsqu'un changement important ou un fait nouveau susceptible d'affecter l'évaluation des investisseurs survient après la délivrance du visa sur la dernière version actualisée du document de référence ou toute note complémentaire au prospectus établie conformément à l'article 212-25, la note relative aux (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers fournit les informations qui devraient normalement figurer dans le document de référence.

La note relative aux (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers et le résumé sont soumis au visa de l'AMF.

Lorsqu'un émetteur n'a déposé qu'un document de référence sans délivrance du visa par l'AMF, l'ensemble des documents, y compris des informations actualisées, est soumis au visa de l'AMF.

Article 212-11

Le prospectus peut incorporer des informations par référence à un ou plusieurs documents, mentionnés à l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 (Arrêté du 14 juin 2012) « ou dans la directive 2004/109/CE », diffusés antérieurement ou simultanément et visés ou déposés auprès de l'AMF. Ces informations sont les plus récentes dont dispose l'émetteur. Le résumé ne peut incorporer des informations par référence.

Quand des informations sont incorporées par référence, un tableau de correspondance doit être fourni afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.

Paragraphe 3 - Langue du prospectus

Article 212-12

I. - Lorsqu'une (Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public de titres financiers » mentionnés aux I et IV de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier est réalisée uniquement en France ou dans un ou plusieurs autres États membres (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France, le prospectus visé par l'AMF est rédigé en français.

Par dérogation, le prospectus peut être rédigé dans une langue usuelle en matière financière autre que le français dans les cas suivants :

(Arrêté du 14 janvier 2015) « 1° L'offre au public de titres financiers mentionnés aux I et IV de l'article L. 621-8 susmentionné est réalisée uniquement en France ou dans un ou plusieurs autres États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France, lors d'une première admission de ces titres aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation uniquement en France ou dans un ou plusieurs autres États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France. »

(Arrêté du 14 janvier 2015) « 1° bis L'offre au public de titres financiers mentionnés aux I et IV de l'article L. 621-8 susmentionné est réalisée uniquement en France ou dans un ou plusieurs autres États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France, par un émetteur dont le prospectus, établi lors d'une première admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation uniquement en France ou dans un ou plusieurs autres États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France, est rédigé dans une langue usuelle en matière financière, autre que le français. »

(Arrêté du 14 janvier 2015) « 1° ter » L'(Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public » porte sur des (Arrêté du 11 mars 2013) « des titres de créance mentionnés aux I et II de l'article L. 621-8 susvisé » et est réalisée uniquement en France ou dans un ou plusieurs autres États membres (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France ;

2° L'émetteur a son siège statutaire dans un État non partie à l'accord sur l'Espace économique européen et le prospectus est établi en vue (Arrêté du 2 avril 2009) « d'une offre de titres financiers » ouverte aux salariés exerçant leur activité dans des filiales ou établissements en France.

Lorsque le prospectus est rédigé dans une langue usuelle en matière financière autre que le français, le résumé est traduit en français.

II. - Lorsqu'une admission aux négociations sur un marché réglementé est prévue uniquement en France ou dans un ou plusieurs autres États membres (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France, le prospectus visé par l'AMF est rédigé en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière. (Arrêté du 7 décembre 2007) « Dans ce dernier cas, le résumé doit être traduit en français sauf lorsque l'admission aux négociations est sollicitée sur le compartiment mentionné à l'article 516-18. »

(Arrêté du 14 juin 2012) « Lorsqu'une admission aux négociations sur un marché réglementé est prévue en France pour des titres autres que de capital dont la valeur nominale s'élève au moins à 100 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises, le prospectus visé par l'AMF est rédigé en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière. »

III. - Lorsqu'une (Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou une admission aux négociations sur un marché réglementé de titres financiers » est prévue dans un ou plusieurs États membres (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, à l'exclusion de la France, le prospectus visé par l'AMF est rédigé en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière.

IV. - Lorsque l'AMF n'est pas l'autorité compétente pour viser le prospectus et qu'une (Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou une admission aux négociations sur un marché réglementé de titres financiers » est prévue uniquement en France ou dans un ou plusieurs autres États membres (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France, le prospectus est rédigé et publié en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière. (Arrêté du 7 décembre 2007) « Dans ce dernier cas, le résumé doit être traduit en français sauf lorsque l'admission aux négociations est sollicitée sur le compartiment mentionné à l'article 516-18. »

Paragraphe 4 - Document de référence

Article 212-13

I. - Tout émetteur dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé (Arrêté du 4 novembre 2009) « ou sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1 » peut établir, chaque année, dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF, un document de référence.

Ce document de référence peut prendre la forme du rapport annuel destiné aux actionnaires. Dans ce cas, doit être fourni un tableau de concordance entre les rubriques qui figurent dans l'instruction mentionnée au premier alinéa et les rubriques correspondantes du rapport annuel.

II. - Le document de référence est déposé auprès de l'AMF. Lorsque l'émetteur n'a pas encore soumis à l'AMF trois documents de référence consécutifs, ce document est enregistré par l'AMF préalablement à sa publication.

III. - Le lendemain de son dépôt ou, le cas échéant, de son enregistrement, le document de référence est tenu gratuitement à la disposition du public ; il peut être consulté à tout moment par toute personne qui en fait la demande au siège de l'émetteur ou auprès des organismes chargés d'assurer son service financier ; une copie du document doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande.

La version électronique du document de référence est envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.

IV. - (Arrêté du 14 juin 2012) « À compter du dépôt ou de l'enregistrement » du document de référence, l'émetteur peut procéder à des actualisations régulières déposées auprès de l'AMF dans les conditions prévues au II et portant sur les éléments comptables publiés et les faits nouveaux relatifs à l'organisation, à l'activité, aux risques, à la situation financière et aux résultats de l'émetteur.

Ces actualisations successives sont mises à la disposition du public dans les conditions prévues au III.

(Arrêté du 24 décembre 2009) « IV bis. - Lorsqu'un émetteur dépose ou fait enregistrer un document de référence en français auprès de l'Autorité des marchés financiers, il peut également déposer ou faire enregistrer ce document dans une langue usuelle en matière financière dans les conditions fixées par l'instruction. Dans ce cas, les actualisations successives sont rédigées en français et dans la même langue usuelle en matière financière. »

V. - Lorsque l'AMF, dans le cadre de ses missions de contrôle, constate une omission ou une inexactitude significative dans le contenu du document de référence, elle en informe l'émetteur, qui doit déposer auprès de l'AMF les rectifications apportées au document de référence.

Ces rectifications sont mises à la disposition du public, dans les meilleurs délais, dans les conditions prévues au III.

Est significative toute omission ou inexactitude, au regard du présent règlement ou des instructions de l'AMF, qui est susceptible de fausser manifestement l'appréciation par l'investisseur de l'organisation, de l'activité, des risques, de la situation financière et des résultats de l'émetteur.

Les autres observations formulées par l'AMF sont portées à la connaissance de l'émetteur, qui en tient compte dans le document de référence ultérieur.

VI. - Lorsque le document de référence déposé ou enregistré par l'AMF est rendu public dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice et comprend les informations mentionnées aux a et e du (Arrêté du 2 avril 2009) « 1° » de l'article 221-1, l'émetteur est dispensé de la publication séparée de ces informations.

(Arrêté du 2 septembre 2015) « VII. - Lorsqu'une actualisation du document de référence déposée dans les trois mois qui suivent la fin du premier semestre de l'exercice et comprend les informations mentionnées au b du 1° de l'article 221-1, l'émetteur est dispensé de la publication séparée de ces informations. »

VIII. - Afin de bénéficier des dispenses de publication mentionnées aux VI et VII, l'émetteur diffuse, conformément à l'article 221-3, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition du document de référence ou de ses actualisations.

Paragraphe 5 - Responsabilité des différents intervenants : émetteur, contrôleurs légaux des comptes et prestataires de services d'investissement

Article 212-14

Le prospectus identifie clairement les personnes responsables par leur nom et fonction, ou, dans le cas des personnes morales, par leur dénomination et leur siège statutaire.

(Arrêté du 30 décembre 2005) « La signature des personnes physiques ou morales qui assument la responsabilité du prospectus ou du document de référence, de leurs actualisations ou de leurs rectifications est précédée d'une attestation précisant que, à leur connaissance, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Cette attestation indique également que l'émetteur a obtenu de ses contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent qu'ils ont mis en oeuvre leur norme professionnelle relative à la vérification des prospectus, comportant une lecture d'ensemble du document. Le cas échéant, l'émetteur mentionne les observations significatives des contrôleurs légaux.

(Arrêté du 26 octobre 2009) « Les dispositions du troisième alinéa du présent article ne s'appliquent pas au prospectus établi en vue de l'offre au public ou de l'admission sur un marché réglementé de titres de créance, dès lors qu'ils ne donnent pas accès au capital, ou en vue de l'admission de titres financiers sur le compartiment mentionné à l'article 516-18. »

Article 212-15

I. - Les contrôleurs légaux des comptes se prononcent sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels, consolidés, ou intermédiaires qui ont fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité et qui sont présentés dans un prospectus, un document de référence ou, le cas échéant, dans leurs actualisations ou leurs rectifications. Lorsque les comptes intermédiaires sont résumés, les contrôleurs légaux se prononcent sur leur conformité au référentiel comptable.

Ils attestent que les informations prévisionnelles, estimées ou pro forma, éventuellement présentées dans un prospectus, un document de référence ou, le cas échéant, leurs actualisations ou leurs rectifications, ont été adéquatement établies sur la base indiquée et que la base comptable utilisée est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur.

II. - Ils procèdent à une lecture d'ensemble des autres informations contenues dans un prospectus, un document de référence ou, le cas échéant, leurs actualisations ou leurs rectifications. Cette lecture d'ensemble ainsi que, le cas échéant, les vérifications particulières sont effectuées conformément à une norme de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à la vérification des prospectus.

Ils établissent à destination de l'émetteur une lettre de fin de travaux sur le prospectus, dans laquelle ils font état des rapports émis figurant dans le prospectus, le document de référence ou, le cas échéant, leurs actualisations ou leurs rectifications et indiquent, au terme de leur lecture d'ensemble et des éventuelles vérifications particulières effectuées conformément à la norme professionnelle visée ci-dessus leurs éventuelles observations. Cette lettre de fin de travaux sur le prospectus est délivrée à une date le plus proche possible de celle du visa attendu de l'AMF.

Une copie de cette lettre de fin de travaux sur le prospectus est transmise par l'émetteur à l'AMF préalablement à la délivrance de son visa ou au dépôt ou à l'enregistrement du document de référence ou de leurs actualisations ou leurs rectifications. Si elle contient des observations, l'AMF en tire les conséquences dans l'instruction du prospectus.

En cas de difficulté, les commissaires aux comptes d'un émetteur français peuvent interroger I'AMF pour toute question relative à l'information financière contenue dans un prospectus, un document de référence ou, le cas échéant, leurs actualisations ou leurs rectifications.

(Arrêté du 26 octobre 2009) « III. - Les dispositions du II ne s'appliquent pas au prospectus établi en vue de l'offre au public ou de l'admission sur un marché réglementé de titres de créance, dès lors qu'ils ne donnent pas accès au capital, ou en vue de l'admission de titres financiers sur le compartiment mentionné à l'article 516-18. »

Article 212-16

I. - Lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement participent à la première admission sur un marché réglementé portant sur des titres de capital ainsi qu'à toute offre au public ou admission aux négociations sur un marché réglementé portant sur de tels titres réalisée dans les trois ans à compter de la première admission des titres de capital, le ou les prestataires de services d'investissement confirment à l'AMF avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et que ces diligences n'ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.

Au cours de la période de trois ans suivant la première admission des titres d'un émetteur, lorsque le prospectus établi en vue de l'offre au public ou de l'admission aux négociations sur un marché réglementé est constitué d'un document de référence ou d'un prospectus récent et d'une note relative aux titres financiers, le ou les prestataires de services d'investissement n'attestent que l'information contenue dans la note relative aux titres financiers, dès lors que l'information contenue dans le document de référence ou le prospectus récent a fait l'objet d'une attestation, sur la base des diligences professionnelles d'usage, par lui-même ou un autre prestataire de services d'investissement préalablement à l'opération.

À l'issue de ces trois années, l'attestation du ou des prestataires de services d'investissement ne porte que sur les modalités de l'offre et sur les caractéristiques des titres financiers qui font l'objet de l'offre ou de l'admission aux négociations sur un marché réglementé, telles que décrites dans le prospectus ou la note relative aux titres financiers suivant le cas.

II. - Lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement participent à une offre au public sur des titres de capital qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le ou les prestataires de services d'investissement confirment à l'AMF avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et que ces diligences n'ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.

III. - Lorsqu'une ou des personnes morales ou entités, prestataires de services d'investissement ou non, qui sont agréées par l'entreprise de marché ou le prestataire de services d'investissement gestionnaires d'un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1 participent sur ce système à une offre au public portant sur des titres de capital, cette ou ces personnes morales ou entités attestent auprès de l'AMF avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et n'avoir décelé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.

Dans le cas mentionné à l'alinéa précédent, lorsque les diligences professionnelles d'usage sont effectuées par des personnes ou entités qui n'ont pas la qualité de prestataires de services d'investissement, les prestataires de services d'investissement qui sont susceptibles d'intervenir dans l'offre au public ne sont pas tenus d'attester auprès de l'AMF que ces diligences ont été effectuées.

L'attestation est remise à l'AMF préalablement à la délivrance du visa.

IV. - Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas au prospectus établi en vue de l'admission de titres financiers sur le compartiment mentionné à l'article 516-18.

Paragraphe 6 - Adaptation du contenu du prospectus

Article 212-17

(Arrêté du 2 avril 2009) « Lorsque le prix définitif d'une offre au public et le nombre définitif de titres financiers qui font l'objet de l'offre ne peuvent être inclus dans le prospectus, l'émetteur doit mentionner dans le prospectus : »

1° Les critères ou les conditions sur la base desquels les éléments mentionnés au premier alinéa seront déterminés ; ou

2° Le prix maximum de l'(Arrêté du 2 avril 2009) « offre ».

Le prix définitif de l'(Arrêté du 2 avril 2009) « offre » et le nombre (Arrêté du 2 avril 2009) « de titres » financiers concernés sont déposés auprès de l'AMF et publiés selon les modalités prévues à l'article 212-27.

(Arrêté du 2 avril 2009) « À défaut de mention dans le prospectus de l'un des éléments mentionnés au 1° ou au 2°, l'acceptation de l'acquisition ou de la souscription des titres financiers doit pouvoir être retirée pendant au moins les deux jours de négociation qui suivent la publication du prix définitif de l'offre et du nombre définitif de titres concernés. »

Article 212-18

Certaines informations peuvent, sous le contrôle de l'AMF, ne pas être insérées dans le prospectus dans les cas suivants :

1° La divulgation de ces informations est contraire à l'intérêt public ;

2° La divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pour l'émetteur, alors que l'absence de publication de celles-ci n'est pas de nature à induire le public en erreur ;

3° Ces informations n'ont qu'une importance mineure, au regard de l'(Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé » envisagée, et elles ne sont pas de nature à influencer l'évaluation de la situation financière et des perspectives de l'émetteur ou du garant éventuel des (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers qui font l'objet de l'(Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé ».

(Arrêté du 14 juin 2012) « 4° Ces informations concernent un Etat membre de l'Union européenne lorsqu'il est garant de l'offre de titres financiers. »

Article 212-19

Sans préjudice d'une information adéquate des investisseurs, le contenu du prospectus peut être exceptionnellement adapté, sous le contrôle de l'AMF, sous réserve que soient fournies des informations équivalentes, lorsque certaines rubriques se révèlent inadaptées à la nature des (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers concernés, à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur. En l'absence d'information équivalente, l'émetteur est dispensé, sous le contrôle de l'AMF, d'inclure les rubriques concernées dans le prospectus.

Paragraphe 7 - Condition d'attribution du visa

Sous-paragraphe 1 - Dispositions générales

Article 212-20

(Arrêté du 2 avril 2009) « Lorsqu'il est satisfait aux exigences du présent chapitre, et notamment lorsque l'AMF a reçu les attestations mentionnées aux articles 212-14 à 212-16, l'AMF appose son visa sur le prospectus. »

L'AMF peut, préalablement à la délivrance de son visa, demander des investigations complémentaires aux contrôleurs légaux des comptes ou une révision effectuée par un cabinet spécialisé extérieur, désigné avec son accord, lorsqu'elle estime que les diligences des contrôleurs légaux sont insuffisantes.

Article 212-21

Le dépôt du projet de prospectus doit être accompagné de la remise à l'AMF d'une documentation nécessaire à l'instruction du dossier et dont le contenu est précisé par une instruction de l'AMF.

Si le dossier est incomplet, l'AMF en informe la personne ayant déposé le projet de prospectus dans les dix jours de négociation qui suivent le dépôt du projet de prospectus. Dès lors que le dossier est complet, l'AMF adresse, dans le même délai, un avis de dépôt à l'émetteur, qui peut, le cas échéant, prendre la forme d'un avis de réception.

L'AMF notifie son visa dans les dix jours de négociation qui suivent la délivrance de l'avis de dépôt ou, le cas échéant, de l'avis de réception.

(Arrêté du 2 avril 2009) « En vue d'une offre au public ou d'une admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé, lorsque l'émetteur a établi un document de référence enregistré conformément à l'article 212-13, il dépose, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, une note relative aux titres financiers au plus tard cinq jours de négociation avant la date projetée d'obtention du visa demandé pour cette offre au public ou admission. »

Au cours de l'instruction du dossier, lorsque l'AMF indique que les documents sont incomplets ou que des informations complémentaires doivent y être insérées, les délais mentionnés aux troisième et quatrième alinéas ne courent qu'à partir de la réception par l'AMF des compléments d'information.

Sous-paragraphe 2 - Dispositions applicables en cas de première offre au public ou de première admission aux négociations sur un marché réglementé

Article 212-22

L'article 212-21 ne s'applique pas en cas de première (Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou de première admission aux négociations sur un marché réglementé ».

Le dépôt du projet de prospectus doit être accompagné de la remise à l'AMF d'une documentation nécessaire à l'instruction du dossier et dont le contenu est précisé par une instruction de l'AMF.

Si le dossier est incomplet, l'AMF en informe la personne ayant déposé le projet de prospectus dans les meilleurs délais. Dès lors que le dossier est complet, l'AMF adresse un avis de dépôt.

L'AMF notifie son visa dans les vingt jours de négociation qui suivent la délivrance de l'avis de dépôt.

Au cours de l'instruction du dossier, lorsque l'AMF indique que les documents sont incomplets ou que des informations complémentaires doivent y être insérées, le délai mentionné au quatrième alinéa ne court qu'à partir de la réception par l'AMF des compléments d'information.

Article 212-23

(Arrêté du 30 décembre 2005) « 1° En vue de la première admission des titres (Arrêté du 2 avril 2009) « de capital » aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé mentionné à l'article (Arrêté du 5 août 2008) « 524-1 », l'émetteur est autorisé à établir un document de base. »

2° Le projet de document de base est déposé, par l'émetteur ou par toute personne agissant pour le compte de l'émetteur, à l'AMF au moins vingt jours de négociation avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.

3° Le dépôt doit être accompagné de la remise à l'AMF d'une documentation précisée par une instruction de l'AMF. Si le dossier est incomplet, l'AMF en informe l'émetteur dans les meilleurs délais. Dès lors que le dossier est complet, l'AMF adresse un avis de dépôt.

4° L'AMF enregistre le document de base dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF. Un avis d'enregistrement est adressé à l'émetteur. Cet avis est rendu public sur le site de l'AMF.

5° L'émetteur procède à la diffusion du document de base dès que l'avis d'enregistrement lui est notifié dans les conditions mentionnées à l'article 212-27. Il peut toutefois prendre la responsabilité de différer cette diffusion s'il s'abstient de communiquer toute information significative contenue dans le document de base à des personnes non soumises à une obligation de confidentialité ou de secret. La mise en ligne de l'avis d'enregistrement prévue au 4° est alors différée tant que cette confidentialité est assurée.

En tout état de cause, la diffusion du document de base doit être effectuée au plus tard cinq jours de négociation avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette (Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou admission aux négociations sur un marché réglementé ».

6° En vue de l'admission des (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers, l'émetteur dépose un projet de note relative aux (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers au plus tard cinq jours de négociation avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.

Lorsqu'un changement important ou un fait nouveau susceptible d'affecter l'évaluation des investisseurs survient après l'enregistrement du document de base, la note relative aux (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers fournit les informations qui devraient normalement figurer dans le document de base.

Paragraphe 8 - Existence d'un prospectus récent

Article 212-24

(Arrêté du 14 juin 2012) « I. - Le prospectus reste valable douze mois après l'attribution du visa par l'AMF pour des offres au public ou des admissions aux négociations sur un marché réglementé lorsqu'il a été complété par les éléments requis à l'article 212-25. »

II. - Le document de référence préalablement déposé (Arrêté du 14 juin 2012) « ou enregistré » reste valable pendant douze mois lorsqu'il a été actualisé conformément à l'article (Arrêté du 21 février 2013) « 212-13 ».

Est considéré comme un prospectus valable l'ensemble formé par le document de référence et la note relative aux (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers, actualisés si nécessaire conformément à l'article 212-10, ainsi que le résumé (Arrêté du 2 avril 2009) « du prospectus ».

Paragraphe 9 - Note complémentaire au prospectus

Article 212-25

I. - Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est susceptible d’avoir une influence significative sur l’évaluation des (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers et survient ou est constaté entre l’obtention du visa et la clôture de l’(Arrêté du 2 avril 2009) « offre ou, le cas échéant, le début de la négociation sur un marché réglementé, » (Arrêté du 21 février 2013) « si cet événement intervient plus tard, » est mentionné dans une note complémentaire au prospectus qui est, préalablement à sa diffusion, soumise au visa de l’AMF.

L'AMF délivre son visa dans un délai de sept jours de négociation dans les conditions mentionnées aux articles 212-20 à 212-23.

Ce document est publié et diffusé selon les mêmes modalités que le prospectus initial.

Le résumé, et, le cas échéant, toute traduction de celui-ci, donne également lieu à l'établissement d'une note complémentaire, si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans la note complémentaire au prospectus.

II. - Les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter des (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers ou d'y souscrire avant que la note complémentaire ne soit publiée ont le droit de retirer leur acceptation pendant au moins deux jours de négociation après la publication de la note complémentaire au prospectus (Arrêté du 21 février 2013) « , à condition que le fait nouveau, l'erreur ou l'inexactitude visés au I soient antérieurs à la clôture définitive de l'offre au public et à la livraison des titres financiers. Ce délai peut être prorogé par l'émetteur ou l'offreur. La date à laquelle le droit de rétractation prend fin doit être précisée dans la note complémentaire ».

Sous-section 2 - Diffusion du prospectus et communications à caractère promotionnel

Paragraphe 1 - Diffusion du prospectus

Article 212-26

Une fois le visa délivré, le prospectus est déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public par l'émetteur ou la personne qui sollicite l'admission aux négociations sur un marché réglementé.

La diffusion du prospectus dans le public doit intervenir le plus tôt possible et, en tout cas, dans un délai raisonnable avant le début ou au plus tard au début de l'(Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou de l'admission aux négociations sur le marché réglementé ».

En cas de première admission d'actions aux négociations sur un marché réglementé, la diffusion du prospectus dans le public doit intervenir au moins six jours de négociation avant la clôture de l'opération.

Article 212-27

I. - Le prospectus doit faire l'objet d'une diffusion effective sous l'une des formes suivantes :

1° Publication dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion ;

2° Mise à disposition gratuitement (Arrêté du 14 juin 2012) « sous forme imprimée » au siège de l'émetteur ou auprès de l'entreprise gérant le marché sur lequel les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers sont admis aux négociations et auprès des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres concernés », y compris ceux chargés du service financier des (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers ;

(Arrêté du 14 juin 2012) « 3° Mise en ligne sur le site de l'émetteur ou, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les titres concernés, y compris ceux chargés du service financier des titres financiers ; »

4° Mise en ligne sur le site du marché réglementé où l'admission aux négociations est sollicitée.

II. - (Arrêté du 14 juin 2012) « Les émetteurs publiant leur prospectus selon l'une des modalités mentionnées au 1° ou au 2° du I doivent également le publier selon l'une des modalités mentionnées au 3° du I. »

Les émetteurs publiant leur prospectus selon l'une des modalités mentionnées aux 2° à 4° du I doivent également publier le résumé du prospectus selon les mêmes modalités qu'au 1° du I ou un communiqué, diffusé (Arrêté du 4 janvier 2007) « selon les modalités fixées à l'article 221-3 », qui précise les modalités de mise à disposition du prospectus.

III. - Lorsque le prospectus est diffusé selon l'une des modalités prévues au 3° ou au 4° du I, une copie du prospectus doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande.

IV. - La version électronique du prospectus doit être envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.

Article 212-27-1

Le prospectus ou la note complémentaire au prospectus, tels que publiés et mis à la disposition du public, est toujours identique à la version originale visée par l'AMF.

Paragraphe 2 - Communications à caractère promotionnel

Article 212-28

Les communications à caractère promotionnel se rapportant à une (Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou à une admission aux négociations sur un marché réglementé », quels que soient leur forme et leur mode de diffusion, sont communiquées à l'AMF préalablement à leur diffusion.

Les communications mentionnées au premier alinéa doivent :

1° Annoncer qu'un prospectus a été ou sera publié et indiquer où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer ;

2° Être clairement reconnaissables en tant que telles ;

3° Ne pas comporter des indications fausses ou de nature à induire en erreur ;

4° Comporter des informations cohérentes avec celles contenues dans le prospectus, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer si celui-ci est publié ultérieurement ;

5° Comporter une mention attirant l'attention du public sur la rubrique « facteurs de risques » du prospectus ;

6° Le cas échéant, comporter, à la demande de l'AMF, un avertissement sur certaines caractéristiques exceptionnelles présentées par l'émetteur, les garants éventuels ou les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers qui font l'objet de l'(Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé ».

Article 212-29

Toute information se rapportant à une (Arrêté du 2 avril 2009) « offre au public ou à une admission aux négociations sur un marché réglementé », diffusée oralement ou par écrit, est cohérente avec les informations fournies dans le prospectus.

Article 212-30

Lorsqu'aucun prospectus n'est requis au titre du présent titre, les informations importantes fournies par un émetteur et adressées à des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1, D. 411-2, D. 734-1, D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du code monétaire et financier ou à des catégories spéciales d'investisseurs, y compris celles diffusées lors de réunions ayant trait à des cessions ou émissions d'instruments financiers, doivent être communiquées à tous les investisseurs qualifiés ou catégories spéciales d'investisseurs auxquels cette opération s'adresse.

Lorsqu'un prospectus doit être publié, ces informations figurent dans le prospectus ou dans une note complémentaire au prospectus conformément à l'article 212-25.

Section 3 - Cas particuliers
Paragraphe 1 - Prospectus de base

Article 212-31

On entend par programme d'offre un programme qui permet d'émettre, d'une manière continue ou répétée, pendant une période d'émission déterminée des titres autres que de capital, y compris des bons de souscription d'actions et des bons d'option couverts, sous quelque forme que ce soit, appartenant à une même catégorie.

Article 212-32

(Arrêté du 2 avril 2009) « Pour les catégories de titres financiers mentionnés ci-après, le prospectus peut comprendre un prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l'émetteur et sur les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou de l'admission aux négociations sur un marché réglementé : »

1° Les titres de créance, y compris les (Arrêté du 2 avril 2009) « bons d'options », sous quelque forme que ce soit, émis dans le cadre d'un programme d'offre ;

2° Les titres de créance émis d'une manière continue ou répétée par les établissements de crédit, lorsque :

a) Les montants collectés grâce à leur émission sont placés dans des actifs suffisant à couvrir les engagements qui découlent de ces titres jusqu'à la date d'échéance de ceux-ci ;

b) En cas de cessation de paiement de l'établissement de crédit émetteur, les montants mentionnés au a sont affectés en priorité au remboursement du principal et des intérêts dus, sans préjudice des dispositions des articles L. 613-25 à L. 613-31-10 du code monétaire et financier.

Les informations que contient le prospectus de base sont complétées, le cas échéant, par des données actualisées sur l'émetteur et sur les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou de l'admission aux négociations sur un marché réglementé » conformément à l'article 212-25.

(Arrêté du 5 mai 2015) « Si elles ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un supplément, les conditions définitives de l'offre sont mises à la disposition des investisseurs et déposées auprès de l'AMF qui les communique à l'autorité compétente de l'État membre d'accueil ou des États membres d'accueil, dans les meilleurs délais après l'annonce de l'offre et, si possible, avant le lancement de l'opération. L'AMF communique les conditions définitives à l'AEMF. Dans ce cas, les dispositions du 1° de l'article 212-17 sont applicables. »

(Arrêté du 14 juin 2012) « Les conditions définitives ne peuvent contenir que des informations concernant la note relative aux titres financiers et ne peuvent pas servir de supplément au prospectus de base. »

Article 212-33

Dans le cas d'un programme d'offre, le prospectus de base préalablement déposé reste valable pendant douze mois.

(Arrêté du 2 avril 2009) « En ce qui concerne les titres financiers mentionnés au 2° de l'article 212-32, le prospectus de base reste valable jusqu'à ce qu'aucun des titres concernés ne soit plus émis de manière continue ou répétée. »

Paragraphe 2 - Opérations de fusion, scission ou d'apport d'actifs

Article 212-34

1° L'émetteur peut déposer à l'AMF, deux mois avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale extraordinaire, le document établi en vue de l'assemblée des actionnaires appelée à autoriser une émission (Arrêté du 2 avril 2009) « de titres » financiers relative à une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs. Lorsque le document contient des renseignements équivalant à ceux prévus dans une instruction de l'AMF, il est enregistré par l'AMF.

2° Le document prévu au 1° est publié et diffusé dans les conditions prévues aux articles 212-26 et 212-27 dans un délai de quinze jours pour les opérations d'apports d'actifs, un mois pour les opérations de fusion et de scission précédant la date des assemblées générales extraordinaires appelées à autoriser l'opération.

3° Lorsque la demande d'admission intervient plus d'un an après une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs ayant donné lieu à l'établissement d'un document enregistré par l'AMF, l'émetteur qui doit établir un prospectus d'admission peut se référer au document enregistré pour la description de l'opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs.

4° Les documents relatifs aux opérations de fusion, de scission ou d'apport d'actifs sont tenus gratuitement à la disposition de toute personne qui en fait la demande, pour consultation, au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ses (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers.

Paragraphe 3 - Émetteurs ayant leur siège statutaire hors du territoire de l'Espace économique européen

Article 212-36

Les émetteurs dont le siège statutaire est situé dans un État non partie à l'accord sur l'Espace économique européen peuvent établir un prospectus conforme aux standards internationaux arrêtés par l'Organisation internationale des commissions de valeurs et comportant des informations équivalentes à celles requises en application du présent titre (Arrêté du 14 juin 2012) « ... ». (Arrêté du 7 décembre 2007) « Dans ce cas, l'article 212-37 est applicable. »

Article 212-37

L'émetteur dont le siège statutaire est situé dans un État non partie à l'accord sur l'Espace économique européen désigne, avec l'accord de l'AMF, un contrôleur légal des comptes qui vérifie la traduction des états financiers et de leurs notes annexes ainsi que la pertinence des compléments et adaptations. Ce contrôleur légal des comptes établit une lettre de fin de travaux sur la traduction des états financiers et la pertinence des compléments et adaptations dans les conditions fixées à l'article 212-15.

(Arrêté du 7 décembre 2007) « Ces dispositions ne s'appliquent pas au prospectus établi en vue de l'admission (Arrêté du 2 avril 2009) « de titres » financiers sur le compartiment mentionné à l'article 516-18. »

Article 212-38

En vue d'une première admission aux négociations sur un marché réglementé des titres d'un émetteur (Arrêté du 7 décembre 2007) « dont le siège statutaire est situé dans un État non partie à l'accord sur l'Espace économique européen », le dépôt du projet de prospectus doit être accompagné de la remise à l'AMF d'un document qui mentionne toutes les informations que l'émetteur a publiées ou rendues publiques au cours des douze derniers mois dans l'État où est situé son siège social ainsi que, le cas échéant, le calendrier des prochaines publications et les thèmes sur lesquels ils envisagent de communiquer au cours des deux mois suivant la date du dépôt du projet de prospectus.

Article 212-38-1

Les offres au public de parts sociales des banques mutualistes et coopératives sont soumises aux dispositions du présent titre. Elles font l'objet d'un prospectus décrivant les caractéristiques de l'émission et celles des parts sociales et comprenant notamment une présentation de la banque et du réseau mutualiste auquel elle appartient.

Les modalités et le contenu du prospectus sont précisés par une instruction de l'Autorité des marchés financiers. Le recours aux schémas et modules mentionnés au troisième alinéa de l'article 212-7 est facultatif.

Lorsque des informations équivalentes à celles contenues dans le document de référence mentionné à l'article 212-13 ont été déposées à l'Autorité des marchés financiers et mises en ligne sur le site de la banque mutualiste ou coopérative, le prospectus peut les incorporer par référence.

Ces offres ne donnent pas lieu à l'établissement d'un prospectus lorsque la souscription ou l'acquisition des parts sociales est effectuée à l'occasion de la fourniture d'un produit ou d'un service par la banque mutualiste ou coopérative.

Pour l'application des dispositions du 1° et du 2° de l'article 211-2, le montant de l'offre et la quotité du capital sont appréciés par année calendaire au niveau de la banque mutualiste ou coopérative régionale.

Article 212-38-2

Les offres au public de certificats mutualistes mentionnées à l'article L. 322-26-8 du code des assurances sont soumises aux dispositions du présent titre. Elles font l'objet d'un prospectus décrivant les caractéristiques de l'émission et celles des certificats mutualistes et comprenant notamment une présentation de la société émettrice et le cas échéant du groupe auquel elle appartient.

Les modalités et le contenu du prospectus sont précisés par une instruction de l'Autorité des marchés financiers. Le recours aux schémas et modules mentionnés au troisième alinéa de l'article 212-7 est facultatif.

Lorsque des informations équivalentes à celles contenues dans le document de référence mentionné à l'article 212-13 ont été déposées à l'Autorité des marchés financiers et mises en ligne sur le site de la société émettrice ou du groupe auquel elle appartient, le prospectus peut les incorporer par référence.

Ces offres ne donnent pas lieu à l'établissement d'un prospectus lorsque la souscription des certificats mutualistes est effectuée à l'occasion de la fourniture d'un produit ou d'un service par la société émettrice ou une entité du groupe auquel elle appartient.

Section 4 - Opérations réalisées sur le territoire de plusieurs états membres de l’Union européenne ou parties à l'accord sur l'espace économique européen
Sous-section 1 - Délivrance du certificat d'approbation par l'AMF

Article 212-39

(Arrêté du 14 juin 2012) « À la demande de l'émetteur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus, dans les trois jours de négociation qui suivent la réception de cette demande ou, si la demande est soumise avec le projet de prospectus, dans un délai d'un jour de négociation après la délivrance du visa, l'AMF délivre aux autorités de contrôle des autres Etats membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen un certificat d'approbation attestant que le prospectus a été établi conformément à la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, ainsi qu'une copie dudit prospectus. La même procédure est appliquée pour toute note complémentaire au prospectus. Le certificat d'approbation est transmis à l'émetteur ou à la personne chargée de rédiger le prospectus en même temps qu'à l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil. »

L'application éventuelle des dispositions des articles 212-18 et 212-19 est mentionnée et justifiée dans le certificat.

Sous-section 2 - Validité du prospectus approuvé par l'autorité de contrôle compétente d'un autre État membre de l’Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen

Article 212-40

Sans préjudice des dispositions de l'article L. 621-8-3 du code monétaire et financier, lorsqu'une offre au public ou une admission aux négociations de titres financiers est prévue dans un ou plusieurs États membres (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France, le prospectus approuvé par l'autorité de contrôle compétente d'un autre État membre (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen est valable aux fins d'une telle opération en France dès lors que l'AMF reçoit la notification prévue à l'article 212-41.

Article 212-41

Lorsque l'AMF a reçu notification d'un prospectus approuvé par l'autorité de contrôle compétente d'un autre État membre (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, elle s'assure que le prospectus est rédigé en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière et que l'émetteur produit la traduction du résumé en français.

Article 212-42

Si des faits nouveaux significatifs ou des erreurs ou inexactitudes substantielles surviennent ou apparaissent après l'approbation du prospectus par l'autorité de contrôle compétente d'un autre État membre (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, l'AMF peut attirer l'attention de cette dernière sur la nécessité de nouvelles informations.

Chapitre III - Droit de suspension et d'interdiction d'offre au public ou d'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres financiers et information de l'AMF préalablement à l'admission sur un marché réglementé

Article 213-1

L'AMF peut suspendre l'offre au public ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé pendant dix jours de négociation consécutifs au plus, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner que l'offre au public ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé est contraire aux dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables.

Article 213-2

L'AMF peut interdire l'offre au public ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé :

1° Lorsqu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'une offre au public est contraire aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables ;

2° Lorsqu'elle constate qu'un projet d'admission aux négociations sur un marché réglementé est contraire aux dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables.

Article 213-3

L'entreprise de marché qui gère un marché réglementé informe l'AMF préalablement à l'admission aux négociations d'un titre financier, dans un délai fixé par les règles de fonctionnement dudit marché.

Chapitre IV - Désignation d'un correspondant par les personnes ou entités dont le siège statutaire n'est pas situé en France

Article 214-1

Les personnes ou entités, dont le siège social n'est pas situé en France et dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé français, désignent un correspondant établi en France, auprès duquel elles élisent domicile, et l'habilitent à :

1° Recevoir toutes correspondances de la part de l'AMF ;

2° Transmettre à l'AMF tous documents et informations prévus par les dispositions législatives et réglementaires ou répondant à toute demande d'information formulée par l'AMF en vertu des pouvoirs que celle-ci tient des dispositions législatives et réglementaires.

Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas aux émetteurs dont les titres financiers sont admis aux négociations sur le compartiment mentionné à l'article 516-18.

Chapitre V - Désignation de l'AMF comme autorité compétente pour le contrôle de l'offre

Article 215-1

Toute société mentionnée au II de l'article L. 433-1 du code monétaire et financier qui choisit l'AMF comme autorité compétente pour le contrôle d'une offre publique d'acquisition transmet à l'AMF, au plus tard le premier jour d'admission de ses titres aux négociations sur un marché réglementé, une déclaration aux fins de mise en ligne sur son site.

Cette déclaration prend la forme du modèle type défini par une instruction de l'AMF.

Chapitre VI - Sondages de marché lors des opérations financières

Article 216-1

I. - Le prestataire de services d'investissement qui interroge des investisseurs dans le cadre de la préparation d'une opération financière se conforme aux obligations du présent article et du code de bonne conduite posant les conditions de sa mise en œuvre et approuvé en qualité de règles professionnelles par l'Autorité des marchés financiers, conformément à l'article 314-2.

Au sens du présent article, constitue une opération financière une opération dans laquelle le prestataire intervient à la demande d'un émetteur ou d'un cédant en vue :

1° Du placement de titres financiers sur le marché primaire, ou

2° De la cession de titres financiers sur le marché secondaire assimilable à une opération de placement de par sa nature et sa taille, ou

3° Du rachat de titres financiers sur le marché secondaire.

II. - Avant d'interroger des investisseurs, le prestataire évalue si l'information qu'il sera amené à leur communiquer est une information privilégiée ou non au sens de l'article 621-1. Le prestataire informe l'émetteur ou le cédant du résultat de cette évaluation.

Lorsque cette information revêt un caractère privilégié au sens de l'article 621-1, cette interrogation constitue un sondage de marché. Dans ce cas, le prestataire :

1° En informe son responsable de la conformité ;

2° Informe chaque investisseur, qu'il entend interroger, que l'information qu'il envisage de lui communiquer constitue une information privilégiée ainsi que des conséquences qui en résultent ;

3° Obtient l'accord de cet investisseur avant de lui communiquer cette information.

III. - Pour assurer le respect du présent article et du code de bonne conduite précité, le prestataire :

1° Etablit et maintient opérationnelle une procédure précisant les modalités de mise en œuvre des interrogations menées ;

2° Conserve pour une durée d'au moins cinq ans les éléments permettant à l'Autorité des marchés financiers d'exercer son contrôle, à l'exception des enregistrements téléphoniques conservés pour une durée d'au moins six mois, ne pouvant être supérieure à cinq ans.

3° Est en mesure de transmettre à l'Autorité des marchés financiers, à sa demande et dans les meilleurs délais, le nom des personnes interrogées ainsi que la date et l'heure auxquelles elles ont été contactées.

Chapitre VII - Offres réalisées au moyen d'un site internet ne faisant pas l'objet d'un prospectus visé par l'AMF

Article 217-1

En cas d'offres réalisées par l'intermédiaire d'un site internet dans les conditions prévues à l'article 325-32 et ne faisant pas l'objet d'un prospectus visé par l'AMF, l'émetteur doit fournir par l'intermédiaire de ce site préalablement à toute souscription :

1° Une description de son activité et de son projet, accompagnée notamment des derniers comptes existants, des éléments prévisionnels sur l'activité ainsi que d'un organigramme de l'équipe dirigeante et de l'actionnariat ;

2° Une information sur le niveau de participation auquel les dirigeants de l'émetteur se sont eux-mêmes engagés dans le cadre de l'offre proposée ;

3° Une information exhaustive sur tous les droits attachés aux titres offerts dans le cadre de l'offre proposée (droits de vote, droits financiers et droits à l'information) ;

4° Une information exhaustive sur tous les droits (droits de vote, droits financiers et droits à l'information) attachés aux titres et catégories de titres non offerts dans le cadre de l'offre proposée ainsi que les catégories de bénéficiaires de ces titres ;

5° Une description des dispositions figurant dans les statuts ou un pacte et organisant la liquidité des titres ou la mention explicite de l'absence de telles dispositions ;

6° Les conditions dans lesquelles les copies des inscriptions aux comptes individuels des investisseurs dans les livres de l'émetteur, matérialisant la propriété de leur investissement, seront délivrées ;

7° Une description des risques spécifiques à l'activité et au projet de l'émetteur ;

8° Une copie des rapports des organes sociaux à l'attention des assemblées générales du dernier exercice et de l'exercice en cours ainsi que, le cas échéant, une copie du (ou des) rapport(s) du (ou des) commissaire(s) aux comptes réalisé(s) au cours du dernier exercice et de l'exercice en cours.

L'émetteur est responsable du caractère complet, exact et équilibré des informations fournies.

Une instruction de l'AMF précise les modalités de mise en œuvre de cet article.

Table des matières de la doctrine

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