AMF : Règlement général en vigueur

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Règlement général Règlement général en vigueur : 2016

Livre II - Émetteurs et information financière

(modifié par arrêté du 14 décembre 2015, Journal officiel du 31 décembre 2015)

(modifié par arrêté du 3 décembre 2015, Journal officiel du 4 décembre 2015)

(modifié par arrêté du 2 septembre 2015, Journal officiel du 16 septembre 2015)

(modifié par arrêté du 4 mai 2015, Journal officiel du 10 juin 2015)

(modifié par arrêté du 5 mai 2015, Journal officiel du 7 mai 2015)

(modifié par arrêté du 14 janvier 2015, Journal officiel du 21 janvier 2015)

(modifié par arrêté du 22 septembre 2014, Journal officiel du 26 septembre 2014)

(modifié par arrêté du 27 juin 2014, Journal officiel du 29 juin 2014)

(modifié par arrêté du 8 août 2013, Journal officiel du 13 août 2013)

(modifié par arrêté du 12 avril 2013, Journal officiel du 18 avril 2013)

(modifié par arrêté du 11 mars 2013, Journal officiel du 15 mars 2013)

(modifié par arrêté du 21 février 2013, Journal officiel du 2 mars 2013)

(modifié par arrêté du 27 septembre 2012, Journal officiel du 30 septembre 2012)

(modifié par arrêté du 14 juin 2012, Journal officiel du 11 juillet 2012)

(modifié par arrêté du 31 janvier 2011, Journal officiel du 1er février 2011)

(modifié par arrêté du 9 décembre 2010, Journal officiel du 5 janvier 2011)

(modifié par arrêté du 28 octobre 2010, Journal officiel du 6 novembre 2010)

(modifié par arrêté du 20 août 2010, Journal officiel du 28 août 2010)

(modifié par arrêté du 24 décembre 2009, Journal officiel du 30 décembre 2009)

(modifié par arrêté du 4 novembre 2009, Journal officiel du 13 novembre 2009)

(modifié par arrêté du 26 octobre 2009, Journal officiel du 31 octobre 2009)

(modifié par arrêté du 30 juillet 2009, Journal officiel du 4 août 2009)

(modifié par arrêté du 27 juillet 2009, Journal officiel du 31 juillet 2009)

(modifié par arrêté du 10 juillet 2009, Journal officiel du 17 juillet 2009)

(modifié par arrêté du 2 avril 2009, Journal officiel du 5 avril 2009)

(modifié par arrêté du 5 août 2008, Journal officiel du 27 août 2008)

(modifié par arrêté du 18 mars 2008, Journal officiel du 30 mars 2008)

(modifié par arrêté du 8 janvier 2008, Journal officiel du 13 janvier 2008)

(modifié par arrêté du 26 décembre 2007, Journal officiel du 17 janvier 2008)

(modifié par arrêté du 7 décembre 2007, Journal officiel du 19 décembre 2007)

(modifié par arrêté du 30 octobre 2007, Journal officiel du 31 octobre 2007)

(modifié par arrêté du 11 septembre 2007, Journal officiel du 27 septembre 2007)

(modifié par arrêté du 15 mai 2007, Journal officiel du 16 mai 2007)

(modifié par arrêté du 4 mai 2007, Journal officiel du 16 mai 2007)

(modifié par arrêté du 18 avril 2007, Journal officiel du 15 mai 2007)

(modifié par arrêté du 26 février 2007, Journal officiel du 2 mars 2007)

(modifié par arrêté du 4 janvier 2007, Journal officiel du 20 janvier 2007)

(modifié par arrêté du 18 septembre 2006, Journal officiel du 28 septembre 2006)

(modifié par arrêté du 9 mars 2006, Journal officiel du 21 mars 2006)

(modifié par arrêté du 30 décembre 2005, Journal officiel du 18 janvier 2006)

(modifié par arrêté du 1er septembre 2005, Journal officiel du 8 septembre 2005)

(modifié par arrêté du 15 avril 2005, Journal officiel du 22 avril 2005)

(homologué par arrêté du 12 novembre 2004, Journal officiel du 24 novembre 2004)

Titre II - Information périodique et permanente

Chapitre I - Dispositions communes et diffusion de l'information réglementée

Article 221-1

Au sens du présent titre :

(Arrêté du 2 avril 2009) « 1° » Lorsque les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers de l'émetteur sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le terme : « information réglementée » désigne les documents et informations suivants :

a) Le rapport financier annuel mentionné à l'article 222-3 ;

b) Le rapport financier semestriel mentionné à l'article 222-4 ;

(Arrêté du 2 septembre 2015) « c) Le rapport sur les paiements aux gouvernements prévu à l'article L. 225-102-3 du code de commerce » ;

d) Les rapports mentionnés à l'article 222-9 sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ou de surveillance et les procédures de contrôle interne (Arrêté du 2 avril 2009) « et de gestion des risques » mises en place par les émetteurs ;

e) Le communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes mentionnés à l'article 222-8 ;

f) L'information relative au nombre total de droits de vote et au nombre d'actions composant le capital social mentionnée à l'article 223-16 ;

g) Le descriptif des programmes de rachat mentionné à l'article 241-2 ;

h) Le communiqué précisant les modalités de mise à disposition d'un prospectus mentionné à l'article 212-27 ;

i) L'information privilégiée publiée en application de l'article 223-2 ;

j) Un communiqué qui précise les modalités de mise à disposition ou de consultation des informations mentionnées à l'article R. 225-83 du code de commerce ;

(Arrêté du 8 janvier 2008) « k) Les informations publiées en application de l'article 223-21 » ;

(Arrêté du 3 décembre 2015) « l) La déclaration relative à l'autorité compétente en application de l'article 222-1 ; »

(Arrêté du 3 décembre 2015) « m) Les informations prévues au I, II et III de l'article L. 233-7 du code de commerce. »

(Arrêté du 2 avril 2009) « Lorsque les titres financiers de l'émetteur sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1, le terme : « information réglementée » désigne les documents et informations mentionnés aux (Arrêté du 12 avril 2013) « points g, h et i ». »

(Arrêté du 2 avril 2009) « 2° » Le terme : « personne » désigne une personne physique ou une personne morale.

(Arrêté du 26 février 2007) « Les dispositions du présent titre sont également applicables aux dirigeants de l'émetteur, de l'entité ou de la personne morale concernés. »

Article 221-2

(Arrêté du 3 décembre 2015) « I. - Lorsque l'AMF est compétente pour le contrôle du respect des obligations concernant les informations prévues au 1° de l'article 221-1, ces informations sont rédigées en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière lorsque les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé français ou d'un Etat partie à l'accord sur l'espace économique européen autre que la France. »

II. - Lorsque I'AMF n'est pas compétente pour le contrôle des informations mentionnées au I et que les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé français, ces informations sont rédigées en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière.

Article 221-3

I. - L'émetteur s'assure de la diffusion effective et intégrale de l'information réglementée définie à l'article 221-1 (Arrêté du 3 décembre 2015) « à l'exception de l'information visée au m du 1° de l'article 221-1 dont la diffusion effective et intégrale est assurée par l'AMF sur son site internet ».

(Arrêté du 2 avril 2009) « II. - L'émetteur met en ligne sur son site internet les informations réglementées dès leur diffusion (Arrêté du 3 décembre 2015) « à l'exception de l'information visée au m du 1° de l'article 221-1 qui est diffusée par l'AMF sur son site internet ».

Lorsque les titres financiers de l'émetteur sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1, la publication sur son site des informations réglementées vaut diffusion effective et intégrale au sens du I. »

Article 221-4

(Arrêté du 8 janvier 2008) « I. - Les dispositions du présent article s'appliquent aux émetteurs dont les (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé et pour lesquels l'AMF est l'autorité compétente pour le contrôle de l'information réglementée. »

(Arrêté du 8 janvier 2008) « II. - La diffusion effective et intégrale de l'information réglementée s'entend comme une diffusion permettant d'atteindre le plus large public possible et dans un délai aussi court que possible entre sa diffusion en France et dans les autres États membres (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen.

L'information réglementée est transmise aux médias dans son intégralité et d'une manière qui garantisse la sécurité de la transmission, minimise le risque de corruption des données et d'accès non autorisé et apporte toute certitude quant à la source de l'information transmise.

Elle est communiquée aux médias selon des modalités signalant clairement l'émetteur concerné, l'objet de l'information réglementée ainsi que l'heure et la date de sa transmission par l'émetteur.

L'émetteur remédie le plus tôt possible à toute défaillance ou interruption de la transmission des informations réglementées.

L'émetteur ne peut être tenu responsable des défaillances ou dysfonctionnements systémiques des médias auxquels les informations réglementées ont été transmises. »

(Arrêté du 8 janvier 2008) « III. » - L'émetteur communique à l'AMF, sur sa demande, les éléments suivants :

1° Le nom de la personne qui a transmis les informations réglementées aux médias ;

2° Le détail des mesures de sécurité ;

3° L'heure et la date auxquelles les informations ont été transmises aux médias ;

4° Le moyen par lequel les informations ont été transmises ;

5° Le cas échéant, les détails de toute mesure d'embargo mis par l'émetteur sur ces informations.

(Arrêté du 8 janvier 2008) « IV. » - L'émetteur est présumé satisfaire à l'obligation mentionnée au I de l'article 221-3 et à l'obligation de dépôt à l'AMF mentionnée à l'article 221-5 lorsqu'il transmet l'information réglementée, par voie électronique, à un diffuseur professionnel qui respecte les modalités de diffusion décrites au I et qui est inscrit sur une liste publiée par l'AMF.

(Arrêté du 8 janvier 2008) « V. » - Pour les rapports et les informations mentionnés aux a, b, c et d du (Arrêté du 2 avril 2009) « 1° » de l'article 221-1, l'émetteur peut diffuser, selon les modalités prévues au présent article, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces rapports et informations. Il est alors dispensé de l'application du I de l'article 221-3.

(Arrêté du 8 janvier 2008) « VI. » - L'émetteur procède également à une communication financière par voie de presse écrite, selon le rythme et les modalités de présentation qu'il estime adaptés (Arrêté du 7 décembre 2007) « au type (Arrêté du 2 avril 2009) « de titres » financiers émis, à son actionnariat et à sa taille, ainsi qu'à la circonstance que ses (Arrêté du 2 avril 2009) « titres » financiers sont admis aux négociations sur le compartiment mentionné à l'article 516-18 ». Cette communication doit être non trompeuse et cohérente avec les informations mentionnées au I de l'article 221-3.

Article 221-5

L'émetteur dépose l'information réglementée auprès de l'AMF sous format électronique simultanément (Arrêté du 15 mai 2007) « dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF».

Article 221-6

Les dispositions des articles 221-3 et 221-4 s'appliquent aux émetteurs dont des instruments financiers mentionnés aux I et II de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier sont admis aux négociations uniquement sur un marché réglementé français, même lorsque leur siège est établi hors de France et qu'ils ne sont pas soumis aux obligations définies à l'article susmentionné.

Chapitre II - Information périodique

Section 1 - Information comptable et financière
Sous-section 1 - Dispositions générales

Article 222-1

Les dispositions de la présente section s'appliquent aux émetteurs dont le siège est établi en France mentionnés au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Elles s'appliquent également aux émetteurs mentionnés au II de l'article L. 451-1-2 susmentionné lorsqu'ils ont choisi l'AMF comme autorité compétente pour contrôler le respect des obligations d'information prévues audit article. Ce choix est valable au moins trois ans pour les émetteurs visés au 2° du II de l'article L. 451-1-2 susmentionné, sauf si :

1° Les titres financiers ne sont plus admis aux négociations sur aucun marché d'un État membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;

2° Les titres financiers concernés ne sont plus admis à la négociation sur le marché réglementé français mais sont admis à la négociation dans un ou plusieurs autres États membres de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen.

Ce choix prend la forme d'une déclaration publiée selon les modalités prévues à l'article 221-3 et déposée à l'AMF dans les conditions fixées à l'article 221-5.

Lorsqu'un émetteur choisit l'AMF comme autorité compétente, ce choix est rendu public et est communiqué à l'autorité compétente de l'État membre dans lequel il a son siège statutaire et, le cas échéant, aux autorités compétentes de l'ensemble des États membres sur le territoire duquel ses titres financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé.

Lorsque ses titres financiers ne sont plus admis aux négociations sur un marché réglementé d'un État membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou lorsque l'émetteur choisit une autre autorité compétente pour contrôler le respect des obligations d'information prévues à l'article L. 451-1-2 susvisé, l'émetteur en informe l'AMF dans les conditions et selon les modalités prévues à l'alinéa précédent.

Au cas où l'émetteur omettrait de rendre public son choix d'autorité compétente pour contrôler le respect des obligations d'information dans un délai de trois mois à compter de la date à laquelle ses titres financiers ont été admis pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé, l'État membre compétent est l'État membre dans lequel les titres financiers de l'émetteur sont admis à la négociation sur un marché réglementé. Lorsque les titres financiers de l'émetteur sont admis à la négociation sur un marché réglementé dans plusieurs États membres, ces derniers sont considérés comme les États membres compétents de l'émetteur tant que celui-ci n'a pas choisi un État membre compétent unique et n'a pas rendu public ce choix.

Pour un émetteur dont les titres financiers sont déjà admis à la négociation sur un marché réglementé et dont le choix d'un État membre compétent n'a pas été rendu public avant le 27 novembre 2015, le délai de trois mois commence à courir le 27 novembre 2015.

Un émetteur qui a choisi un État membre compétent pour contrôler le respect des obligations d'information et qui a communiqué son choix aux autorités compétentes concernées avant le 27 novembre 2015 est exempté de l'obligation de rendre public son choix d'État membre compétent sauf si l'émetteur considéré choisit un autre État membre compétent après le 27 novembre 2015.

Sous-section 2 - Rapports financiers annuels

Article 222-3

I. - Le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier comporte :

1° Les comptes annuels ;

2° Le cas échéant, les comptes consolidés établis conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales ;

3° Un rapport de gestion comportant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-3 et au deuxième alinéa de l'article L. 225-211 du code de commerce et, si l'émetteur est tenu d'établir des comptes consolidés, à l'article L. 225-100-2 dudit code ;

4° Une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestant qu'à leur connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés ;

5° Le rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, le cas échéant.

II. - L'émetteur peut inclure, dans le rapport financier annuel mentionné au I, le communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes mentionné à l'article 222-8 et les rapports mentionnés à l'article 222-9. Il est alors dispensé de la publication séparée de ces informations.

Sous-section 3 - Rapports financiers semestriels

Article 222-4

(Arrêté du 8 janvier 2008) « ... » Le rapport financier semestriel mentionné au III de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier comporte :

1° Des comptes condensés ou des comptes complets pour le semestre écoulé, présentés sous forme consolidée le cas échéant, établis soit en application de la norme IAS 34, soit conformément à l'article 222-5 ;

2° Un rapport semestriel d'activité ;

3° Une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier semestriel, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestant qu'à leur connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur, ou de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 ;

4° Le rapport des contrôleurs légaux sur l'examen limité des comptes précités. Lorsque les dispositions légales qui sont applicables à l'émetteur n'exigent pas que les comptes semestriels fassent l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux ou statutaires, l'émetteur le mentionne dans son rapport.

Article 222-5

I. - Lorsque l'émetteur n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés ou d'appliquer les normes comptables internationales, les comptes semestriels comprennent au minimum les éléments suivants :

1° Un bilan ;

2° Un compte de résultat ;

3° Un tableau indiquant les variations des capitaux propres ;

4° Un tableau des flux de trésorerie ;

5° Une annexe.

Ces comptes peuvent être condensés et l'annexe peut ne comporter qu'une sélection des notes annexes les plus significatives.

(Arrêté du 8 janvier 2008) « Le bilan et le compte de résultats condensés comportent la totalité des rubriques et sous-totaux figurant dans les derniers comptes annuels de l'émetteur. Des postes supplémentaires sont ajoutés si, à défaut, les comptes semestriels donnent une image trompeuse du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur. »

(Arrêté du 8 janvier 2008) « Les notes annexes comportent au moins suffisamment d'informations pour assurer la comparabilité des comptes semestriels condensés avec les comptes annuels et suffisamment d'informations et d'explications pour que le lecteur soit correctement informé de toute modification sensible des montants et des évolutions survenues durant le semestre concerné, figurant dans le bilan et dans le compte de résultats. »

II. - Pour assurer la comparabilité, les comptes semestriels comportent les éléments suivants :

1° Le bilan à la fin de la période intermédiaire concernée et le bilan à la date de clôture de l'exercice précédent ;

2° Le compte de résultat cumulé du début de l'exercice à la fin de la période intermédiaire, le compte de résultat pour la même période de l'exercice précédent, ainsi que le compte de résultat de l'exercice précédent ;

3° Le tableau des variations de capitaux propres cumulées du début de l'exercice à la fin de la période intermédiaire, ainsi que le tableau des variations de capitaux propres de l'exercice précédent ;

4° Un tableau des flux de trésorerie cumulés du début de l'exercice à la fin de la période intermédiaire, ainsi que le tableau des flux de l'exercice précédent.

III. - Les comptes semestriels sont établis sur une base consolidée si les comptes de l'exercice les plus récents de l'entreprise étaient des comptes consolidés.

IV. - Si le résultat par action est publié dans les comptes de l'exercice, il l'est également dans les comptes semestriels.

Article 222-6

(Arrêté du 8 janvier 2008) « I. - » Le rapport semestriel d'activité indique au moins les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les comptes semestriels. Il comporte une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. (Arrêté du 8 janvier 2008) « ... ».

(Arrêté du 8 janvier 2008) « II. - Pour les émetteurs d'actions, le rapport semestriel d'activité fait également état des principales transactions entre parties liées en mentionnant au moins les éléments suivants :

1° Les transactions entre parties liées qui ont eu lieu durant les six premiers mois de l'exercice en cours et ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats de l'émetteur au cours de cette période ;

2° Toute modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourrait influer significativement sur la situation financière ou les résultats de l'émetteur durant les six premiers mois de l'exercice en cours.

S'ils ne sont pas tenus d'établir des comptes consolidés, les émetteurs d'actions rendent publiques au moins les transactions entre parties liées mentionnées au 10° de l'article R. 233-14 du code de commerce. »

Section 2 - Autres informations

Article 222-8

I. - Dans les quatre mois qui suivent la clôture de son exercice, tout émetteur français (Arrêté du 2 avril 2009) « dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé » publie, dans un communiqué, le montant des honoraires versés à chacun des contrôleurs légaux des comptes chargés de contrôler les comptes de l'émetteur et, le cas échéant, à la société au sein de laquelle il exerce ses fonctions ou aux autres professionnels du réseau auquel il appartient, constitué entre les personnes physiques ou morales, fournissant à titre professionnel des services ou conseils en matière de comptabilité, de contrôle des comptes, d'audit contractuel, de conseil juridique, financier, fiscal, organisationnel et dans des domaines connexes, et entretenant directement ou indirectement entre elles des relations établissant une communauté d'intérêt économique significative et durable.

Lorsque l'émetteur établit des comptes consolidés, ces honoraires sont ceux versés par lui et les entreprises faisant l'objet d'une intégration globale. Il est distingué, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, entre les honoraires correspondant, d'une part, à la mission légale des contrôleurs légaux des comptes, ainsi qu'aux diligences directement liées à celle-ci, d'autre part, aux autres prestations.

Le communiqué mentionné au premier alinéa est publié selon les modalités fixées à l'article 221-3.

II. - Les dispositions du I ne s'appliquent pas aux émetteurs qui ont réalisé une opération d'admission aux négociations sur un marché réglementé portant sur (Arrêté du 2 avril 2009) « des titres de créance ou une opération d'admission de titres financiers sur le compartiment mentionné à l'article 516-18 ».

Article 222-9

Les sociétés anonymes dont le siège est situé en France et dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé rendent publics, selon les modalités fixées à l'article 221-3, les rapports mentionnés aux articles L. 225-37, L. 225-68 et L. 225-235 du code de commerce au plus tard le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce du rapport mentionné à l'article L. 225-100 du code de commerce.

Les sociétés en commandite par actions rendent publiques les informations mentionnées à l'article L. 226-10-1 du code de commerce dans les mêmes conditions.

Les autres personnes morales françaises rendent publiques les informations relevant des matières mentionnées au premier alinéa dans les mêmes conditions que celles mentionnées au premier alinéa si elles sont tenues de déposer leurs comptes au greffe du tribunal de commerce et dès l'approbation des comptes annuels de l'exercice précédent dans le cas contraire.

Lorsque l'émetteur établit un document de référence conformément à l'article 212-13, ce document de référence comprend les rapports et informations mentionnés au premier alinéa. Dans ce cas, les modalités de diffusion définies audit alinéa ne s'appliquent pas.

Section 3 - Critères d'équivalence de l'information périodique pour les émetteurs dont le siège est situé hors de l'Espace économique européen

Article 222-10

Lorsqu'en application du VIII de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et des articles 222-11 à 222-16 l'AMF dispense un émetteur des obligations prévues à l'article L. 451-1-2, l'émetteur concerné diffuse, conserve et dépose les informations jugées équivalentes par l'AMF selon les modalités définies aux articles 221-3 à 221-5.

(Arrêté du 2 septembre 2015) « L'AMF informe alors l'Autorité européenne des marchés financiers de la dérogation accordée. »

Article 222-11

Un État non partie à l'accord sur l'Espace économique européen est réputé appliquer des exigences équivalentes au 3° du I de l'article 222-3 lorsqu'en application de la législation de cet État, le rapport de gestion comporte au moins :

1° Un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté, de manière à en présenter une analyse équilibrée et exhaustive en rapport avec le volume et la complexité de ses affaires ;

2° Les événements importants survenus depuis la fin de l'exercice ;

3° Des indications sur l'évolution probable de l'émetteur.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de l'émetteur, l'analyse mentionnée au 1° comporte des indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique de l'émetteur.

Article 222-12

Un État non partie à l'accord sur l'Espace économique européen est réputé appliquer des exigences équivalentes au 2° du I de l'article 222-3 lorsqu'en application de la législation de cet État l'émetteur :

1° N'est pas tenu de fournir les comptes individuels de l'entreprise mère ;

2° Est tenu d'établir des comptes consolidés qui comportent :

a) Pour les émetteurs d'actions, le calcul du dividende et la capacité de verser un dividende ;

b) Pour tous les émetteurs, le cas échéant, les exigences minimales de fonds propres et la situation de trésorerie.

3° Doit fournir à l'AMF, lorsqu'elle en fait la demande, des informations supplémentaires ayant fait l'objet d'un audit sur les comptes individuels de l'émetteur en tant qu'entité indépendante, relatives aux éléments d'information mentionnés aux a et b du 2°. Ces informations peuvent être établies en application des normes comptables de l'État dans lequel son siège statutaire est établi.

Article 222-13

Un État non partie à l'accord sur l'Espace économique européen est réputé appliquer des exigences équivalentes au 2° du I de l'article 222-3 en ce qui concerne les comptes individuels lorsqu'en application de la législation de cet État l'émetteur qui y a son siège statutaire n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés, mais doit établir des comptes individuels en application des normes comptables internationales reconnues comme applicables dans (Arrêté du 21 février 2013) « l’Union » européenne en application de l'article 3 du règlement (CE) n° 1606/2002 ou des normes comptables nationales de l'État concerné équivalentes à ces normes.

Lorsque ces informations financières ne respectent pas lesdites normes, elles doivent être présentées sous la forme d'états financiers retraités.

Les comptes individuels doivent être audités séparément.

Article 222-14

Un État non partie à l'accord sur l'Espace économique européen est réputé appliquer des exigences équivalentes à l'article 222-6 lorsqu'en application de la législation de cet État l'émetteur doit établir un jeu d'états financiers résumés et un rapport de gestion intermédiaire qui comporte au moins :

1° Une analyse de la période couverte ;

2° Des indications sur l'évolution prévisible de l'activité de l'émetteur sur les six mois restants de l'exercice ;

3° Pour les émetteurs d'actions, les principales transactions entre parties liées, si celles-ci ne sont pas déjà soumises à des obligations de publicité continue.

Article 222-15

Un État non partie à l'accord sur l'Espace économique européen est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles mentionnées au 4° du I de l'article 222-3 et au 3° de l'article 222-4 lorsqu'en application de la législation de cet État une ou plusieurs personnes au sein de l'émetteur assument la responsabilité des états financiers annuels et semestriels, notamment :

1° La conformité des états financiers au cadre de présentation des informations ou aux normes comptables applicables ;

2° La fidélité de l'analyse de la gestion figurant dans le rapport de gestion.

Chapitre III - Information permanente

Section 1 - Obligation d'information du public

Article 223-1 A

Au sens de la présente section, le terme « émetteur » désigne toute entité ou toute personne morale dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1 ou sont supports d'un contrat à terme ou d'un titre financier admis aux négociations sur un marché réglementé.

Article 223-1

L'information donnée au public par l'émetteur doit être exacte, précise et sincère.

Article 223-2

I. - Tout émetteur doit, dès que possible, porter à la connaissance du public toute information privilégiée définie à l'article 621-1 et qui le concerne directement.

II. - L'émetteur peut, sous sa propre responsabilité, différer la publication d'une information privilégiée afin de ne pas porter atteinte à ses intérêts légitimes, sous réserve que cette omission ne risque pas d'induire le public en erreur et que l'émetteur soit en mesure d'assurer la confidentialité de ladite information en contrôlant l'accès à cette dernière, et en particulier :

1° En mettant en place des dispositions efficaces pour empêcher l'accès à cette information aux personnes autres que celles qui en ont besoin pour exercer leurs fonctions au sein de l'émetteur ;

2° En prenant les mesures nécessaires pour veiller à ce que toute personne ayant accès à cette information connaisse les obligations légales et réglementaires liées à cet accès et soit avertie des sanctions prévues en cas d'utilisation ou de diffusion indue de cette information ;

3° En mettant en place les dispositions nécessaires permettant une publication immédiate de cette information dans le cas où il n'aurait pas été en mesure d'assurer sa confidentialité, sans préjudice des dispositions du deuxième alinéa de l'article 223-3.

III. - Les intérêts légitimes mentionnés au deuxième alinéa peuvent notamment concerner les situations suivantes :

1° Négociations en cours ou éléments connexes, lorsque le fait de les rendre publics risquerait d'affecter l'issue ou le cours normal de ces négociations. En particulier, en cas de danger grave et imminent menaçant la viabilité financière de l'émetteur, mais n'entrant pas dans le champ des dispositions mentionnées au livre VI du code de commerce relatif aux difficultés des entreprises, la divulgation d'informations au public peut être différée pendant une période limitée si elle risque de nuire gravement aux intérêts des actionnaires existants ou potentiels en compromettant la conclusion de négociations particulières visant à assurer le redressement financier à long terme de l'émetteur ;

2° Décisions prises ou contrats passés par l'organe de direction d'un émetteur, qui nécessitent l'approbation d'un autre organe de l'émetteur pour devenir effectifs, lorsque la structure dudit émetteur requiert une séparation entre les deux organes, si la publication de ces informations avant leur approbation, combinée à l'annonce simultanée que cette approbation doit encore être donnée, est de nature à fausser leur correcte appréciation par le public.

Article 223-3

Lorsqu'un émetteur, ou une personne agissant au nom ou pour le compte de celui-ci, communique une information privilégiée à un tiers dans l'exercice normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions, au sens du troisième alinéa de l'article 622-1, il en assure une diffusion selon les modalités fixées à l'article 221-3 soit simultanément en cas de communication intentionnelle, soit rapidement en cas de communication non intentionnelle.

Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas lorsque la personne qui reçoit l'information est tenue par une obligation de confidentialité, que le fondement de celle-ci soit législatif, réglementaire, statutaire ou contractuel.

Article 223-4

L'émetteur s'abstient de combiner, d'une manière susceptible d'induire le public en erreur, la fourniture d'informations privilégiées et les éléments publicitaires ou commerciaux relatifs à ses activités.

Article 223-5

Tout changement significatif concernant des informations privilégiées déjà rendues publiques doit être divulgué rapidement selon les mêmes modalités que celles utilisées lors de leur diffusion initiale.

Article 223-6

Toute personne qui prépare, pour son compte, une opération financière susceptible d'avoir une incidence significative sur le cours d'un instrument financier ou sur la situation et les droits des porteurs de cet instrument financier doit, dès que possible, porter à la connaissance du public les caractéristiques de cette opération.

Si la confidentialité est momentanément nécessaire à la réalisation de l'opération et si elle est en mesure de préserver cette confidentialité, la personne mentionnée au premier alinéa peut prendre la responsabilité d'en différer la publication.

Article 223-7

Lorsqu'une personne a été amenée à faire état publiquement de ses intentions et que, par la suite, ces dernières ne sont plus conformes à sa déclaration initiale, elle est tenue de porter rapidement à la connaissance du public ses nouvelles intentions.

Article 223-8

Tout émetteur doit assurer en France de manière simultanée une information identique à celle qu'il donne à l'étranger dans le respect des dispositions de l'article 223-1.

Article 223-9

Toute information mentionnée aux articles 223-2 à 223-8 doit être portée à la connaissance du public sous la forme d'un communiqué diffusé selon les modalités fixées à l'article 221-3.

Article 223-10

L'AMF peut demander aux émetteurs et aux personnes mentionnées aux articles 223-2 à 223-8 la publication, dans des délais appropriés, des informations qu'elle juge utiles à la protection des investisseurs et au bon fonctionnement du marché et, à défaut, procéder elle-même à la publication de ces informations.

Article 223-10-1

Tout émetteur doit assurer en France un accès égal et dans les mêmes délais aux sources et canaux d'information que l'émetteur ou ses conseils mettent spécifiquement à la disposition des analystes financiers, en particulier à l'occasion d'opérations financières.

(Arrêté du 14 janvier 2015) « Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque l'opération est une première admission sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé de titres de capital, les analystes financiers désignés au sein des établissements membres du syndicat en charge de la réalisation de l'opération ou au sein du groupe auquel appartiennent ces établissements peuvent se voir communiquer des informations préalablement à leur diffusion dans le public sous réserve du respect des dispositions de l'article 315-15. »

Section 2 - Franchissements de seuils, déclarations d'intention et changements d'intention
Sous-section 1 - Franchissements de seuils

Paragraphe 1 - Dispositions communes

Article 223-11

(Arrêté du 27 juillet 2009) « I. - Pour le calcul des seuils de participation mentionnés à l'article L. 233-7 du code de commerce, sont pris en compte les actions et les droits de vote détenus ainsi que, même si la personne concernée ne détient pas elle-même des actions ou des droits de vote par ailleurs, les actions et les droits de vote qui y sont assimilés en application de l'article L. 233-9 du code de commerce, lesquels sont rapportés au nombre total d'actions composant le capital de la société et au nombre total de droits de vote attachés à ces actions. »

Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

(Arrêté du 3 décembre 2015) « II. - Pour l'application du 4° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, la personne tenue à l'information mentionnée au I prend en compte le nombre maximal d'actions déjà émises qu'elle est en droit d'acquérir à sa seule initiative, immédiatement ou à terme, en vertu d'un accord ou d'un instrument financier, sans compensation avec le nombre d'actions que cette personne est en droit de céder en vertu d'un autre accord ou instrument financier. Les instruments financiers mentionnés au 4° du I dudit article sont notamment :

1° Les obligations échangeables ou remboursables en actions ;

2° Les contrats à terme ;

3° Les options, qu'elles soient exerçables immédiatement ou à terme, et quel que soit le niveau du cours de l'action par rapport au prix d'exercice de l'option.

Lorsque l'option ne peut être exercée que sous condition que le cours de l'action atteigne un seuil précisé au contrat, elle est assimilée aux actions dès que ce seuil est atteint ; à défaut, elle relève, le cas échéant, de l'information mentionnée au troisième alinéa du I de l'article L. 233-7 du code de commerce. »

(Arrêté du 3 décembre 2015) « III. - Pour l'application du 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, la personne tenue à l'information mentionnée au I prend en compte les actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions, que cet accord ou instrument financier donne droit à un règlement physique ou à un règlement en espèces.

Il en va ainsi notamment :

1° Des obligations échangeables ou remboursables en actions ;

2° Des contrats à terme ;

3° Des options, qu'elles soient exerçables immédiatement ou à terme, et quel que soit le niveau du cours de l'action par rapport au prix d'exercice de l'option ;

4° Des warrants ;

5° De la mise en pension de titres ;

6° Des accords de cession temporaire de titres ;

7° Des contrats financiers avec paiement d'un différentiel ;

8° Des contrats d'échange relatifs à des actions ;

9° De tout instrument financier exposé à un panier d'actions ou à un indice boursier. Le nombre d'actions et de droits de vote à prendre en compte par le déclarant en cas d'instruments financiers émis en référence à un panier d'actions ou à un indice boursier est calculé sur la base de l'importance relative de l'action dans ledit panier ou indice dès lors que l'une des conditions suivantes est remplie :

- les actions représentent 1 % ou plus d'une même classe d'actions émises par un émetteur ;

- les actions représentent 20 % ou plus de la valeur totale des titres du panier ou de l'indice boursier.

Lorsqu'un instrument financier est émis en référence à plusieurs paniers d'actions ou indices boursiers, les actions et droits de vote détenus par l'intermédiaire des différents paniers ou indices boursiers ne sont pas cumulés pour le calcul des seuils énoncés au paragraphe 1.

Le nombre d'actions et de droits de vote à prendre en compte par le déclarant détenteur d'accord ou d'instrument financier donnant droit à un règlement en espèces est calculé en multipliant le nombre maximal d'actions et de droits de vote sur lequel porte l'accord ou l'instrument financier par le delta de l'accord ou de l'instrument financier.

Le delta est calculé sur la base d'un modèle d'évaluation standard d'usage courant. Un modèle d'évaluation standard d'usage courant est un modèle utilisé de manière courante dans le secteur financier pour cet instrument financier et suffisamment robuste pour tenir compte des éléments pertinents pour ladite évaluation. Les éléments pertinents pour l'évaluation sont au minimum les suivants :

- le taux d'intérêt ;

- les dividendes versés ;

- l'échéance ;

- la volatilité ;

- le prix de l'action sous-jacente.

Lors de la détermination du delta, le déclarant veille à ce que :

- le modèle utilisé tienne compte de la complexité et du risque de chaque instrument financier ;

- le même modèle soit utilisé d'une manière constante pour calculer le nombre d'actions et de droits de vote à prendre en compte par le déclarant.

Les systèmes informatiques utilisés pour le calcul du delta doivent permettre d'assurer la cohérence, l'exactitude et le respect du délai prévu à l'article 223-14.

Le nombre d'actions et de droits de vote est calculé quotidiennement sur la base du dernier cours de clôture de l'action sous-jacente.

Il n'est effectué aucune compensation avec toute position courte détenue par le déclarant en vertu d'un autre accord ou instrument financier. »

Article 223-11-1

I. - Lorsque le détenteur d'instruments financiers ou d'accords visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce entre en possession des actions sur lesquelles ils portent et vient à franchir de ce fait, seul ou de concert, en hausse, l'un des seuils visés au I de l'article L. 233-7 du même code, ces actions font l'objet d'une nouvelle déclaration dans les conditions prévues à l'article L. 233-7 dudit code. Il en va de même pour les droits de vote attachés à ces actions.

II. - Lorsque les mêmes actions et droits de vote peuvent faire l'objet d'une assimilation au titre de plusieurs cas visés au I de l'article L. 233-9 du code de commerce, il n'y a lieu pour la personne tenue à l'information prévue au I de l'article L. 233-7 dudit code de les assimiler qu'une seule fois.

Article 223-12

I. - En application du 2° du II de l'article L. 233-9 du code de commerce, ne sont pas assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l'information prévue au I de l'article L. 233-7 dudit code les actions détenues dans un portefeuille géré par un prestataire de services d'investissement contrôlé par cette personne au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce dans le cadre du service de gestion de portefeuille pour compte de tiers, à condition que le prestataire ne puisse exercer les droits de vote attachés à ces actions que s'il a reçu des instructions de son mandant ou qu'il garantisse que l'activité de gestion de portefeuille pour compte de tiers est exercée indépendamment de toute autre activité.

II. - L'application du I du présent article et du 1° du II de l'article (Arrêté du 5 août 2008) « L. 233-9 » du code de commerce est subordonnée à la transmission, sans délai, à l'AMF par la personne tenue à déclaration des informations suivantes :

1° La liste des sociétés de gestion ou des prestataires de services d'investissement en mentionnant leur autorité de contrôle compétente ou à défaut qu'aucune autorité n'est chargée de leur contrôle, mais sans mention des émetteurs concernés ;

2° Une déclaration selon laquelle, pour chaque société de gestion ou prestataire concerné, elle respecte les conditions prévues par le présent article.

Elle tient à jour la liste mentionnée au 1°.

III. - La personne mentionnée au II doit être en mesure de démontrer à l'AMF, lorsque celle-ci en fait la demande, que :

1° Ses structures organisationnelles, ainsi que celles de la société de gestion ou du prestataire de services d'investissement, sont telles que les droits de vote sont exercés de manière indépendante par le prestataire et que ce dernier ainsi qu'elle-même ont mis en place des procédures et des règles de conduite destinées à empêcher la circulation d'informations relatives à l'exercice des droits de vote entre elle-même et la société de gestion ou le prestataire ;

2° Les personnes qui décident des modalités de l'exercice des droits de vote agissent indépendamment ;

3° Si elle est un client de la société de gestion ou du prestataire ou détient une participation dans les actifs gérés par ce dernier, il existe un mandat écrit établissant clairement une relation d'indépendance mutuelle entre elle-même et la société de gestion ou le prestataire.

IV. - Les dispositions du II de l'article L. 233-9 du code de commerce ne s'appliquent pas lorsque la société de gestion ou le prestataire de services d'investissement ne peut exercer les droits de vote que sur instruction directe ou indirecte de la personne tenue à l'information mentionnée au I de l'article L. 233-7 susmentionné ou de toute autre personne contrôlée par cette dernière au sens de l'article L. 233-3 susmentionné.

Pour l'application du présent paragraphe, on entend par :

1° « Instruction directe » : toute instruction donnée par la personne tenue à déclaration ou toute personne contrôlée par cette dernière au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, précisant comment la société de gestion ou le prestataire doit exercer les droits de vote dans des circonstances déterminées ;

2° « Instruction indirecte » : toute instruction générale ou particulière, (Arrêté du 5 août 2008) « quelle » qu'en soit la forme, donnée par la personne tenue à déclaration ou toute personne contrôlée par cette dernière au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, qui limite le pouvoir discrétionnaire de la société de gestion ou du prestataire dans l'exercice des droits de vote, afin de servir des intérêts commerciaux propres à la personne tenue à déclaration ou à la personne contrôlée.

Article 223-12-1

Le II de l'article L. 233-9 du code de commerce s'applique aux prestataires dont le siège se situe dans un État non partie à l'accord sur l'Espace économique européen et qui auraient dû être agréés conformément à l'article 5, paragraphe 1, de la directive 85/611/CEE ou, s'agissant de la gestion de portefeuille, en vertu de la section A, point 4, de l'annexe I de la directive 2004/39/CE si leur siège ou, uniquement dans le cas d'un prestataire de services d'investissement, leur siège central s'était trouvé dans un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen, lorsqu'en application de la législation de cet État :

1° La société de gestion ou le prestataire de services d'investissement doit être libre, en toutes circonstances, d'exercer les droits de vote attachés aux actifs qu'il gère indépendamment de la personne qui le contrôle ;

2° La société de gestion ou le prestataire ne doit pas tenir compte des intérêts de la personne qui le contrôle ou de toute autre personne contrôlée par cette dernière en cas de conflits d'intérêts ;

3° La personne tenue à déclaration se conforme aux dispositions du 1° et du dernier alinéa du II de l'article 223-12 et dépose auprès de l'AMF une déclaration selon laquelle, pour chaque société de gestion ou prestataire de services d'investissement concerné, elle respecte les conditions mentionnées aux 1° et 2°.

La personne tenue à déclaration est soumise aux dispositions prévues au III de l'article 223-12.

Article 223-13

I. - Les obligations d'information prévues aux I, Il et III de l'article L. 233-7 du code de commerce ne s'appliquent pas notamment aux actions :

1° Acquises aux seules fins de la compensation, du règlement ou de la livraison d'instruments financiers (Arrêté du 18 mars 2008) « dans le cadre du cycle de règlement à court terme qui n'excède pas trois jours de négociation suivant la transaction » ;

2° Détenues par un prestataire de services d'investissement dans son portefeuille de négociation au sens de la directive (Arrêté du 27 juillet 2009) « 2006/49/CE du Parlement et du Conseil du 14 juin 2006 » sur l'adéquation des fonds propres des entreprises d'investissement et des établissements de crédit, à condition que :

a) Ces actions représentent une quotité du capital ou des droits de vote de l'émetteur inférieure ou égale à 5 % ;

b) Les droits de vote attachés à ces actions ne soient pas exercés ni autrement utilisés pour intervenir dans la gestion de l'émetteur.

(Arrêté du 3 décembre 2015) « Pour le calcul du seuil mentionné à l'alinéa précédent, sont pris en compte les actions et les droits de vote détenus ainsi que les actions et les droits de vote qui y sont assimilés en application de l'article L. 233-9 du code de commerce, lesquels sont rapportés au nombre total d'actions composant le capital de la société et au nombre total de droits de vote attachés à ces actions. »

(Arrêté du 18 mars 2008) « II. - Les obligations d'information prévues aux I, II et III de l'article L. 233-7 du code de commerce ne s'appliquent pas au teneur de marché lors du franchissement du seuil du vingtième du capital ou des droits de vote dans le cadre de la tenue de marché, à condition :

1° Qu'il n'intervienne pas dans la gestion de l'émetteur ;

2° Qu'il n'exerce aucune influence pour inciter l'émetteur à acquérir ces actions ou à en soutenir le prix. »

(Arrêté du 18 mars 2008) « III. - Le teneur de marché informe l'AMF, dans un délai de cinq jours de négociation à compter du commencement de son activité, qu'il mène ou a l'intention de mener des activités de tenue de marché vis-à-vis d'un émetteur déterminé. Lorsqu'il cesse d'exercer ces activités vis-à-vis de l'émetteur concerné, il en informe l'AMF dans le même délai.

Cette information prend la forme du modèle type défini dans une instruction de l'AMF. »

(Arrêté du 18 mars 2008) « IV. - Le teneur de marché communique à l'AMF sur demande de cette dernière :

1° Les moyens permettant d'identifier les actions ou instruments financiers concernés. Le teneur de marché les inscrit sur un compte séparé lorsqu'il ne peut les identifier autrement ;

2° Le cas échéant, tout accord entre le teneur de marché et l'entreprise de marché ou l'émetteur. »

Article 223-14

(Arrêté du 27 juillet 2009) « I. - Les personnes tenues à l'information mentionnée au I de l'article L. 233-7 du code de commerce déposent leur déclaration auprès de l'AMF, avant la clôture des négociations, au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation. »

(Arrêté du 18 mars 2008) « Pour l'application de l'alinéa précédent, l'AMF publie sur son site le calendrier des jours de négociation des différents marchés réglementés établis ou opérant en France. »

II. - L'information mentionnée au I comprend notamment :

1° L'identité du déclarant ;

2° Le cas échéant, l'identité de la personne physique ou morale habilitée à exercer les droits de vote pour le compte du déclarant ;

3° La date du franchissement du seuil de participation ;

4° L'origine du franchissement de seuil ;

5° La situation qui résulte de l'opération en termes d'actions et de droits de vote ;

(Arrêté du 27 septembre 2012) « 6° Le cas échéant, la nature de l'assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés par le déclarant résultant de l'article L. 233-9 du code de commerce ainsi que, s'il y a lieu, les principales caractéristiques des instruments financiers et des accords mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 dudit code ; »

7° Le cas échéant, l'ensemble des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par l'intermédiaire desquelles les actions et les droits de vote sont détenus ;

(Arrêté du 27 juillet 2009, en vigueur le 1er novembre 2009) « 8° Le cas échéant, le nombre d'actions acquises suite à une cession temporaire d'actions ; »

(Arrêté du 18 mars 2008) « 9° La signature de la personne tenue à déclaration. »

(Alinéa supprimé par arrêté du 27 juillet 2009)

(Arrêté du 27 juillet 2009, en vigueur le 1er novembre 2009) « III. - La déclaration précise en outre :

1° Le nombre de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés, notamment des bons de souscription d'actions, des bons d'option, des obligations convertibles en actions, ou des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes ;

(Arrêté du 3 décembre 2015) « 2° Lorsque les conditions posées au 4° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ne sont pas remplies, les actions déjà émises que le déclarant peut acquérir, en vertu d'un accord ou d'un instrument financier, notamment les options mentionnées au dernier alinéa du II de l'article 223-11, dans le cas prévu audit article ; »

(Arrêté du 27 juillet 2009) « IV. - Lorsque le 4° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce est applicable ou dans les cas prévus au III, la déclaration comporte en outre une description de chaque type d'instrument financier ou de l'accord en précisant notamment :

1° La date d'échéance ou d'expiration de l'instrument ou de l'accord ;

2° Le cas échéant, la date ou de la période à laquelle les actions seront ou pourront être acquises ;

3° La dénomination de l'émetteur de l'action concerné ;

4° Les principales caractéristiques de cet instrument ou de l'accord, notamment :

- Les conditions dans lesquelles cet instrument ou accord donne le droit d'acquérir des actions ;

- Le nombre maximal d'actions auquel l'instrument ou l'accord donne droit ou que le porteur ou bénéficiaire peut acquérir, sans compensation avec le nombre d'actions que cette personne est en droit de vendre en vertu d'un autre instrument financier ou d'un autre accord ; »

(Arrêté du 27 septembre 2012) « V. - (Arrêté du 3 décembre 2015) « Lorsque le 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce est applicable, la déclaration comporte en outre une description de chaque type d'accord ou d'instrument financier à règlement physique dans les conditions prévues au IV ainsi qu'une description de chaque type d'accord ou d'instrument financier réglé en espèces, précisant notamment : »

1° La date d'échéance ou d'expiration de l'instrument ou de l'accord ;

2° La dénomination de l'émetteur de l'action concerné ;

3° Les principales caractéristiques de l'instrument ou de l'accord, notamment le nombre maximal d'actions sur lesquelles il est indexé ou référencé, sans compensation avec le nombre d'actions sur lesquelles la personne tenue à l'obligation de déclaration détient une position courte en vertu de tout accord ou instrument financier réglé en espèces ;

4° Le delta de l'instrument ou de l'accord, utilisé pour déterminer le nombre d'actions et de droits de vote assimilés par le déclarant. »

(Arrêté du 27 septembre 2012) « VI. - » La déclaration prend la forme du modèle type de déclaration prévu dans une instruction de l'AMF. Elle est déposée à l'AMF selon les modalités prévues dans une instruction de l'AMF. Elle est portée à la connaissance du public par l'AMF dans un délai de trois jours de négociation suivant la réception de la déclaration complète. Elle est rédigée en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière. »

Article 223-15

Dans le cas prévu au 8° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, la déclaration mentionnée à l'article 223-14 peut prendre la forme d'une déclaration unique, à condition qu'elle explique clairement quelle sera la situation en termes de droits de vote lorsque le mandataire cessera de pouvoir les exercer au terme de la procuration. Dans ce cas, le mandataire est dispensé de déclarer que sa participation devient inférieure aux seuils mentionnés à l'article L. 233-7 du code de commerce au terme de la procuration.

Paragraphe 2 - Dispositions applicables aux systèmes multilatéraux de négociation organisés

Article 223-15-1

Les dispositions du paragraphe 1 de la présente sous-section sont applicables aux systèmes multilatéraux de négociation organisés mentionnés à l'article 524-1 lorsqu'une personne vient à posséder, dans les conditions prévues aux articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, plus de la moitié ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote.

Article 223-15-2

Les dispositions de la présente sous-section sont applicables aux sociétés dont les instruments financiers ont cessé d'être admis aux négociations sur un marché réglementé pour être admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1, pendant une durée de trois ans à compter de cette admission, dans les conditions prévues à l'article L. 233-7-1 du code de commerce.

Sous-section 2 - Informations relatives au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital

Article 223-16

Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen (Arrêté du 31 janvier 2011) « ou sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1 » publient, chaque mois, selon les modalités fixées à l'article 221-3, le nombre total de droits de vote, déterminé dans les conditions mentionnées au deuxième alinéa de l'article 223-11, et le nombre d'actions composant le capital social s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement.

Article 223-16-1

Les dispositions de l'article 223-16 sont applicables lorsque l'émetteur a son siège statutaire dans un État non partie à l'accord sur l'Espace économique européen et relève de la compétence de l'AMF pour le contrôle du respect de l'obligation prévue à l'article (Arrêté du 14 juin 2012) « L. 412-1 » du code monétaire et financier.

Un Etat tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à l'article 223-16 lorsque l'émetteur est tenu de rendre public le total du nombre de droits de vote et du capital dans un délai de trente jours calendaires suivant une variation de ce total.

Sous-section 3 - Déclarations d'intention et changements d'intention

Article 223-17

I. - La déclaration prévue au VII de l'article L. 233-7 du code de commerce précise :

1° Les modes de financement de l'acquisition et ses modalités : le déclarant précise notamment si l'acquisition a été réalisée par recours à des fonds propres ou à l'endettement, les modalités principales de cet endettement, ainsi que, le cas échéant, les garanties principales consenties ou dont bénéficie le déclarant. Le déclarant précise également la part éventuelle de sa participation obtenue à l'aide d'emprunts de titres.

2° Si l'acquéreur agit seul ou de concert ;

3° S'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre ;

4° S'il envisage d'acquérir le contrôle de la société ;

5° La stratégie qu'il envisage vis-à-vis de l'émetteur ;

6° Les opérations pour mettre en oeuvre cette stratégie, notamment :

a) Tout projet de fusion, de réorganisation, de liquidation, ou de transfert d'une partie substantielle des actifs de l'émetteur ou de toute personne qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;

b) Tout projet de modification de l'activité de l'émetteur ;

c) Tout projet de modification des statuts de l'émetteur ;

d) Tout projet de radiation des négociations d'une catégorie de titres financiers de l'émetteur ;

e) Tout projet d'émission de titres financiers de l'émetteur.

(Arrêté du 27 septembre 2012) « 7° Ses intentions quant au dénouement des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, s'il est partie à de tels accords ou instruments. »

(Arrêté du 27 septembre 2012) « 8° » Tout accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l'émetteur ;

(Arrêté du 27 septembre 2012) « 9° » S'il envisage de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance.

II. - Toute personne qui fournit à titre habituel le service de gestion de portefeuille pour compte de tiers est dispensée de renseigner toutes les informations prévues I aux conditions suivantes :

1° Elle franchit le seuil du dixième ou des trois vingtièmes du capital ou des droits de vote de l'émetteur dans le cadre habituel de la poursuite de son activité ;

2° Elle déclare ne pas envisager d'acquérir le contrôle de la société ni de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance ;

3° Son activité est exercée indépendamment de toute autre activité.

Dans ce cas, la déclaration prend la forme d'une clause type figurant dans une instruction de l'AMF.

III. - L'initiateur d'une offre publique d'acquisition qui vient à posséder plus du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième ou du quart du capital ou des droit de vote de la société visée au cours de la période d'offre ou à l'issue de l'offre est dispensé de l'application du VII de l'article L. 233-7 du code de commerce dès lors que la note d'information visée à l'article 231-18 a été rendue publique.

IV. - Les informations mentionnées au VII de l'article L. 233-7 du code de commerce sont portées à la connaissance du public par l'AMF.

Section 3 - Pactes d'actionnaires

Article 223-18

Les informations mentionnées à l'article L. 233-11 du code de commerce sont portées à la connaissance du public par l'AMF.

Section 4 - Autres informations
Sous-section 1 - Information sur les projets de modification des statuts

Article 223-19

Les émetteurs mentionnés à l'article 222-1 communiquent sans délai, et au plus tard à la date de la convocation de l'assemblée générale, à l'AMF, ainsi qu'aux personnes qui gèrent des marchés réglementés de l'Espace économique européen sur lesquels leurs titres sont admis aux négociations, tout projet de modification de leurs statuts.

Article 223-20

I. - Toute société dont le siège statutaire est situé en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé français ou pour lesquelles une demande d'admission sur un tel marché a été présentée qui décide d'appliquer ou de mettre fin à l'application des dispositions prévues aux articles L. 233-35 à L. 233-39 du code de commerce transmet à l'AMF, dès la modification de ses statuts, l'ensemble des modifications ainsi apportées aux fins de mise en ligne sur son site.

II. - Est également soumise aux dispositions du I :

1° Toute société dont le siège statutaire est situé en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un État membre (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, autre que la France, ou pour lesquelles une demande d'admission aux négociations sur un tel marché a été présentée ;

2° Toute société dont le siège statutaire est situé dans un État membre (Arrêté du 14 juin 2012) « de l’Union » européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, autre que la France, et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé français ou pour lesquelles une demande d'admission aux négociations sur un tel marché a été présentée.

Sous-section 2 - Autres informations

Article 223-21

Sans préjudice des dispositions de la section 1 du présent chapitre, les émetteurs mentionnés à l'article 222-1 publient sans délai, dans les conditions et selon les modalités mentionnées à l'article 221-3 :

1° Toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions, y compris les droits attachés aux instruments dérivés émis par l'émetteur et donnant accès aux actions dudit émetteur ;

2° Toute modification des conditions de l'émission susceptibles d'avoir une incidence directe sur les droits des porteurs des instruments financiers autres que des actions.

Section 5 - Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la société

Article 223-22 A

Les dispositions de la présente section s'appliquent aux transactions mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier.

Elles s'appliquent également aux sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1.

Article 223-22

Les personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier déclarent à l'AMF, par voie électronique, dans un délai de cinq jours de négociation suivant leur réalisation, les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges (Arrêté du 2 avril 2009) « d'actions » de l'émetteur au sein duquel les personnes mentionnées aux a et b de l'article L. 621-18-2 susvisé exercent leurs fonctions ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés.

Les déclarations mentionnées au premier alinéa sont mises en ligne sur le site de l'AMF.

Article 223-23

Par dérogation aux dispositions de l'article 223-22, ne donnent pas lieu à déclaration les opérations réalisées par une personne mentionnée à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier lorsque le montant cumulé desdites opérations n'excède pas 5 000 euros pour l'année civile en cours. Ce montant est calculé en additionnant les opérations effectuées par les personnes mentionnées au a ou au b de l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier et les opérations effectuées pour le compte des personnes mentionnées au c dudit article.

En cas d'opération portant sur des instruments financiers liés aux (Arrêté du 2 avril 2009) « actions » de l'émetteur, ce montant s'applique au sous-jacent.

Article 223-24

L'émetteur établit, tient à jour et communique simultanément aux personnes concernées et à l'AMF la liste des personnes mentionnées au b de l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier.

(Alinéa supprimé par Arrêté du 2 avril 2009)

Article 223-25

La déclaration mentionnée à l'article 223-22 comporte les mentions suivantes :

1° Pour les opérations réalisées par une personne mentionnée au a ou au b de l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier, le nom de cette personne et les fonctions qu'elle exerce au sein de l'émetteur ;

2° Pour les opérations réalisées par une personne mentionnée au c de ce même article, le nom de cette personne en indiquant : « une (des) personne(s) liée(s) à ... », suivi du nom et des fonctions exercées par la personne mentionnée au a ou au b de l'article L. 621-18-2 susvisé ;

3° La dénomination de l'émetteur concerné ;

4° La description de l'instrument financier ;

5° La nature de l'opération ;

6° La date et le lieu de l'opération ;

7° Le prix unitaire et le montant de l'opération.

La déclaration doit être établie selon le modèle type défini dans une instruction de l'AMF.

Article 223-26

Le rapport mentionné à l'article L. 225-100 du code de commerce présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice.

Section 6 - Listes d'initiés

Article 223-27

Tout émetteur, dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou pour lesquels une demande d'admission aux négociations sur un tel marché a été présentée, communique, par écrit, à l'AMF, lorsque cette dernière lui en fait la demande, la liste, établie en application du premier alinéa de l'article L. 621-18-4 du code monétaire et financier, des personnes et des tiers ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées (Arrêté du 14 juin 2012) « au sens de l'article 621-1 ».

La liste des personnes et des tiers ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à ces informations privilégiées, établie par les tiers en application du second alinéa de l'article L. 621-18-4 susvisé, est communiquée à l'AMF dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités.

Article 223-28

Les listes mentionnées à l'article 223-27 indiquent notamment :

1° Le nom ou la dénomination de chacune des personnes ;

2° Le motif justifiant son inscription sur la liste ;

3° Les dates de création et d'actualisation de la liste.

Article 223-29

Les listes mentionnées à l'article 223-27 doivent être rapidement mises à jour dans les cas suivants :

1° En cas de changement du motif justifiant l'inscription d'une personne sur la liste ;

2° Lorsqu'une nouvelle personne doit être inscrite sur la liste ;

3° Lorsqu'une personne cesse d'être inscrite sur la liste, en mentionnant la date à laquelle cette personne cesse d'avoir accès à des informations privilégiées.

Article 223-30

L'émetteur informe les personnes concernées de leur inscription sur la liste, des règles applicables à la détention, à la communication et à l'exploitation d'une information privilégiée et des sanctions encourues en cas de violation de ces règles.

Les tiers mentionnés au second alinéa de l'article 223-27 procèdent à la même information à l'égard des personnes inscrites sur la liste qu'ils établissent.

Article 223-31

Les listes mentionnées à l'article 223-27 sont conservées pendant au moins cinq ans après leur établissement ou leur mise à jour.

Section 7 - Déclaration d'intention en cas d'actes préparatoires au dépôt d'une offre publique d'acquisition

Article 223-32

Sans préjudice des dispositions de l'article 223-6, en particulier lorsque le marché des instruments financiers d'un émetteur fait l'objet de variations significatives de prix ou de volumes inhabituelles, l'AMF peut demander aux personnes dont il y a des motifs raisonnables de penser qu'elles préparent, seules ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, une offre publique d'acquisition, d'informer, dans un délai qu'elle fixe, le public de leurs intentions. Il en est ainsi, notamment, en cas de discussions entre les émetteurs concernés ou de désignation de conseils, en vue de la préparation d'une offre publique.

L'information est portée à la connaissance du public par voie de communiqué soumis préalablement à l'appréciation de l'AMF et selon les modalités fixées à l'article 221-3.

Article 223-33

Lorsque les personnes mentionnées à l'article 223-32 déclarent avoir l'intention de déposer un projet d'offre, l'AMF fixe la date à laquelle elles doivent publier un communiqué portant sur les caractéristiques du projet d'offre ou, selon le cas, déposer un projet d'offre.

Le communiqué mentionné au premier alinéa porte notamment sur les conditions financières du projet d'offre, les accords pouvant avoir une incidence sur sa réalisation, la participation détenue dans (Arrêté du 10 juillet 2009, en vigueur à compter du 1er octobre 2009) « le capital de » l'émetteur concerné, les éventuelles conditions préalables au dépôt du projet d'offre et le calendrier envisagé.

L'AMF peut demander tout renseignement qu'elle juge nécessaire.

Lorsque les caractéristiques du projet d'offre n'ont pas été communiquées ou lorsqu'un projet d'offre n'a pas été déposé dans le délai mentionné au premier alinéa, les personnes concernées sont réputées ne pas avoir l'intention de déposer un projet d'offre et sont soumises aux dispositions de l'article 223-35.

Article 223-34

Lorsqu'en application des articles 223-6 ou 223-33, une personne porte à la connaissance du public les caractéristiques d'un projet d'offre, notamment la nature de l'offre et le prix ou la parité envisagée, elle en informe immédiatement l'AMF ; l'AMF en informe le marché par une publication. Cette publication marque le début de la période de préoffre telle que définie à l'article (Arrêté du 24 décembre 2009) « 231-2 (5°) ».

Lorsque la personne mentionnée au premier alinéa renonce à son projet d'offre, elle en informe immédiatement l'AMF.

Dans le cas visé à l'alinéa précédent, ou lorsqu'un projet d'offre n'a pas été déposé dans le délai mentionné à l'article 223-33, l'AMF informe le marché par une publication.

Article 223-35

Lorsqu'elles déclarent ne pas avoir l'intention de déposer un projet d'offre, ou lorsqu'elles sont réputées ne pas avoir une telle intention en application du dernier alinéa de l'article 223-33, les personnes mentionnées à l'article 223-32 ne peuvent, pendant un délai de six mois à compter de leur déclaration ou de l'échéance du délai mentionné au dernier alinéa de l'article 223-33, procéder au dépôt d'un projet d'offre, sauf si elles justifient de modifications importantes dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat des personnes concernées, y compris l'émetteur lui-même.

Pendant le délai mentionné au premier alinéa, ces personnes ne peuvent se placer dans une situation les obligeant à déposer un projet d'offre. Lorsqu'elles viennent à accroître d'au moins 2 % le nombre de titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de l'émetteur concerné qu'elles possèdent, elles en font immédiatement la déclaration et indiquent les objectifs qu'elles ont l'intention de poursuivre jusqu'à l'échéance de ce délai.

Les informations mentionnées à l'alinéa précédent sont portées à la connaissance du public dans les conditions et selon les modalités prévues à l'article 223-32.

Section 8 - Dispositions applicables aux sociétés dont les instruments financiers ont cessé d'être négociés sur un marché réglementé

Article 223-36

Lorsque l'émetteur dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé envisage de demander l'admission aux négociations de ses instruments financiers sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1, il en informe le public au moins deux mois avant la date envisagée de l'admission aux négociations des instruments financiers sur le système multilatéral de négociation concerné en application du V de l'article L. 421-14 du code monétaire et financier. L'information précise les raisons d'une telle opération et ses conséquences pour les actionnaires et le public selon des modalités identiques à celles prévues à l'article 221-3. Elle comporte également le calendrier prévisionnel de l'opération.

Lorsque l'émetteur visé au premier alinéa décide de demander l'admission aux négociations de ses instruments financiers sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1, après la réunion de l'assemblée générale prévue au V de l'article L. 421-14 du code monétaire et financier, il en informe immédiatement le public selon des modalités identiques à celles prévues à l'article 221-3. L'information rappelle les raisons d'une telle opération, ses conséquences pour les actionnaires et le public et en précise les modalités. Elle comporte également le calendrier de l'opération.

Section 9 - Déclaration des positions courtes

Article 223-37

Le règlement n° 236/2012 du Parlement européen et du Conseil du 14 mars 2012 sur les ventes à découvert et certains aspects des contrats d'échange sur risque de crédit fixe les règles de transparence applicables aux positions courtes nettes.

Section 10 - Modalités de communication des opérations de cession temporaire portant sur des actions

Article 223-38

Les informations prévues au I de l'article L. 225-126 du code de commerce sont transmises, par voie électronique, à l'AMF par les personnes mentionnées à l'article susvisé selon les modalités définies dans une instruction de l'AMF.

L'émetteur concerné publie les informations mentionnées à l'article susvisé sur son site internet dans les meilleurs délais et, au plus tard, le jour ouvré suivant leur réception.

Table des matières de la doctrine

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