Les faits

Actionnaire au porteur de la société A, Monsieur P a bénéficié de 726 DPS en raison de l'augmentation de capital de la société A qui s’est déroulée en septembre 2016. Monsieur P, qui souhaitait exercer ses DPS, a déposé le 19 septembre 2016 le bulletin réponse prévu à cet effet dans la boite aux lettres de son agence bancaire. 

Cependant, quelques mois plus tard, au moment de procéder à sa déclaration d’impôts, Monsieur P s’est aperçu que sa demande n'avait pas été honorée. En réponse à sa réclamation écrite, le service client de sa Banque  lui a répondu qu’aucun bulletin réponse à son nom n'avait été enregistré lors du dépouillement du courrier. Monsieur P, qui contestait cette affirmation, a donc sollicité mon intervention.

L’instruction

La Banque  m’a précisé que, dès réception de la réclamation de Monsieur P en mai 2017, le service client s'était  rapproché de son agence bancaire qui leur avait confirmé ne pas avoir enregistré, en date du 19 septembre 2016, de bulletin réponse. Toutefois, après de nouvelles investigations, le service titres a fini par trouver un rapport de transmission daté du 19 septembre 2016 comprenant un avis d'instruction rejetée ainsi qu'une copie du bulletin réponse de Monsieur P.

En réalité, lors de la réception de ce bulletin réponse le 19 septembre 2016, l'opération a été rejetée par le service en charge du traitement des OST car Monsieur P avait uniquement coché l'option de souscription d’actions à titre réductible. Cet avis de rejet avait été communiqué au service titres qui l’a fait suivre par courrier électronique à l'agence bancaire de Monsieur P dès le 19 septembre. Or, l'agence n’a pas contacté Monsieur P afin de l’informer du rejet de son ordre.

La recommandation

Dans ce dossier j’ai pu observer que des erreurs avaient été commises par l’actionnaire mais également par la banque.

En effet il m’est apparu, certes, que Monsieur P n'avait pas envoyé de bulletin réponse à l'adresse expressément indiquée dans l'avis d'OST puisqu’il s’était contenté de le déposer dans la boite aux lettres de son agence bancaire et non à l’adresse spécifiquement indiquée dans le bulletin réponse. De plus, j’ai pu constater que le bulletin réponse avait été rempli de façon erronée par Monsieur P puisqu'il n’est possible de souscrire à titre réductible que dans l'hypothèse d’avoir déjà souscrit intégralement à titre irréductible.

Cependant, j'ai considéré que le bulletin de souscription aurait pu être plus explicatif et notamment qu'une mention précisant la différence entre réductible et irréductible aurait pu y figurer comme j’ai heureusement pu le constater chez d’autres teneurs de comptes. En outre, j’ai estimé que l’agence aurait eu largement le temps de recontacter Monsieur P afin de lui faire rectifier son bulletin réponse,  dès lors que la date limite de réception des instructions était fixée au 28 septembre 2016.et qu’il  n’était pas contesté que le bulletin était parvenu au service OST de la banque le 19 septembre.

Je me suis donc entretenue avec la banque, qui a accepté de réexaminer favorablement ce dossier. Afin que Monsieur P se retrouve exactement dans la position dans laquelle il se serait  trouvé s’il avait souscrit à hauteur de ses DPS (mais sans tenir compte d’une souscription à titre réductible), je lui ai proposé, après accord préalable de la banque  soit une indemnisation en numéraire soit en titres. Monsieur P a opté pour l’inscription sur son compte titres de 91 actions contre un débit pour la souscription d’environ 6 900 euros (correspondant au montant de la souscription).

La leçon à tirer

Pour le professionnel :

- Eu égard au risque de confusion entre les notions de souscription à titre « irréductible » et « réductible », il est nécessaire que les teneurs de comptes émettent des bulletins réponses des avis d’OST les plus pédagogiques possibles afin que l’actionnaire fasse son choix de manière éclairée. A titre d’exemple, certains teneurs de comptes indiquent déjà expressément sur le bulletin de souscription qu’une souscription à titre réductible n’est possible que si l’actionnaire souscrit préalablement à titre irréductible.

- En cas de bulletin réponse rempli de façon erronée et donc d’instruction rejetée, il est important et de bonne pratique, que les teneurs de comptes, si les délais raisonnables le permettent, contactent rapidement l’actionnaire afin de lui permettre de rectifier son choix avant la fin de l’OST.

Pour l’actionnaire:

- Il est impératif de suivre scrupuleusement les instructions contenues dans le bulletin souscription, de le remplir correctement et surtout de le renvoyer à l’adresse spécifiée dans le bulletin réponse.

- Attention, et surtout, il faut bien avoir à l’esprit qu’avant de souscrire à titre réductible, il faut préalablement avoir souscrit à titre irréductible. Lorsque qu’un actionnaire exerce ses DPS (souscription à titre irréductible), il est assuré d'obtenir les nouvelles actions demandées. S’il n’a plus de DPS mais souhaite acquérir des titres supplémentaires (souscription à titre réductible), il n’est pas assuré d’être servi et n'est susceptible d'obtenir des actions nouvelles que s’il subsiste des actions nouvelles non souscrites (c’est-à dire que d’autres actionnaires n’ont pas exercés leurs DPS).  L’ordre de souscription à titre réductible de l’actionnaire est servi dans la limite de sa demande et au prorata du nombre de titres dont les droits auront été utilisés à l’appui de sa souscription à titre irréductible.