Augmentations de capital : l'AMF fait évoluer sa doctrine

Communiqués de presse des sociétés cotées à l’occasion d’opérations ne donnant pas lieu à l’établissement d’un prospectus

Dans sa position DOC-2013-03 relative à la « Communication des sociétés lors de l’émission de titres de capital ou donnant accès au capital ne donnant pas lieu à la publication d’un prospectus soumis au visa de l’AMF », l’Autorité des marchés financiers précisait les informations minimales à communiquer au marché à l’occasion d’émission de titres de capital ou donnant accès au capital ne donnant pas lieu à la publication d’un prospectus.

Cette position est remplacée par la position-recommandation DOC-2019-01 qui recommande aux émetteurs de faire figurer, dans leurs communiqués de presse, certaines informations tout en rappelant que lorsque l’une de ces informations constitue une information privilégiée, sa publication est obligatoire. Parmi ces informations, figurent notamment :

• l’information « précise » concernant l’utilisation du produit d’émission,

• les risques liés à l’opération ou à sa non réalisation,

• la décote consentie aux souscripteurs ainsi que le résultat du placement.

Cette liste est à adapter en fonction de chaque opération.

Cette position-recommandation s’applique aux émetteurs cotés - sur Euronext, Euronext Growth, Euronext Access - et plus généralement à tous les émetteurs dont les titres sont inscrits sur un système multilatéral de négociations dès lors que leurs opérations ne donnent pas lieu à l’établissement d’un prospectus.

Gestion des conflits d’intérêts à l’occasion d’augmentations de capital

Dans sa position DOC-2012-09 intitulée « Les offres de Placement Privé », l’AMF indiquait qu’une émission par placement privé ne peut avoir comme bénéficiaires uniques ou principaux des actionnaires ou des dirigeants de la société. Cette position est supprimée.

Dans la nouvelle position-recommandation DOC-2019-01 précitée, le régulateur rappelle désormais aux émetteurs que certaines augmentations de capital sont porteuses de conflits d’intérêts et attire leur attention sur l’importance de mettre en place les dispositifs appropriés en la matière. Il est rappelé à cette occasion que la loi distingue expressément différents types d’augmentations de capital non ouvertes au public et qu’il appartient aux émetteurs de se conformer à la procédure d’augmentation de capital spécifiquement applicable à la situation dans laquelle ils se trouvent, en respectant les exigences particulières prévues par le législateur.

Information du marché lors de la mise en place et l’exécution d’un programme d’equity lines ou PACEO

La position-recommandation DOC-2012-18 relative à l’ « information du marché lors de la mise en place et de l’exécution d’un programme d’equity line ou PACEO » est amendée. Les modifications apportées consistent notamment à :

• tirer les conséquences de l’entrée en application en juillet 2017 des nouvelles dispositions relatives aux cas dispense à l’obligation pour les émetteurs d’établir un prospectus d’admission ; et

• recommander aux émetteurs d’établir un prospectus d’admission dès la conclusion du contrat d’equity line si celui-ci prévoit un nombre d’actions à créer supérieur à 20% du capital. Cette recommandation a pour objet de permettre que le marché soit dûment informé de la globalité de l’opération concernée ainsi que de la dilution potentielle subséquente.