Bonnes pratiques en matière d'information privilégiée

Dans le cadre d’une enquête réalisée par l’Autorité des marchés financiers, il a été constaté les faits suivants :

• à la suite de la mise en place d’un nouveau progiciel de gestion intégré, un émetteur a été confronté, sur une période de trois mois, à une accumulation de dysfonctionnements affectant sa production ;
• ces difficultés ont conduit à une visite inopinée d’une autorité de contrôle puis à la cessation totale de l’activité d’un site de production important, cette dernière information ayant été rendue publique ;
• avant cette publication, certains salariés ont cédé la participation qu’ils détenaient dans le fonds d’épargne salariale alors qu’ils avaient connaissance des difficultés rencontrées par l’émetteur.

L’article 7 du règlement européen MAR précise notamment qu’une information privilégiée peut revêtir la forme « d’un ensemble de circonstances qui existe ou dont on peut raisonnablement penser qu'il existera […] si elle (l’information) est suffisamment précise pour que l'on puisse en tirer une conclusion quant à l'effet possible de cet ensemble de circonstances […] sur le cours des instruments financiers […] ». Selon l’article 17 du règlement européen MAR : « Tout émetteur rend publiques, dès que possible, les informations privilégiées qui concernent directement ledit émetteur (…). ». En conséquence, il appartient à l’émetteur de déterminer le moment à compter duquel une information revêt un caractère privilégié.

Soit il ne fait pas de doute qu’il existe une information privilégiée et l’obligation de la rendre publique s’impose^[1] ; soit il existe un doute sur le caractère privilégié de l’information en cause et afin d’assurer un égal accès et une correcte information des investisseurs, l’AMF encourage les émetteurs à communiquer au plus tôt l’information en cause ; tel peut être le cas lorsqu’est observée une accumulation de dysfonctionnements affectant l’activité de l’émetteur. Une telle publication sera utilement accompagnée de précisions quant aux moyens déployés pour remédier aux dysfonctionnements, puis d’une mise à jour régulière quant à l’état d’avancement de la situation.

L’AMF rappelle l’importance qui s’attache à la bonne information des investisseurs mais aussi aux mesures que les émetteurs doivent prendre afin que leurs salariés ne divulguent pas et n’utilisent pas à des fins personnelles les informations dont ils ont pris connaissance dans le cadre de leurs fonctions. La formation de l’ensemble des salariés d’un émetteur constitue dans ce cadre l’un des moyens permettant de prévenir d’éventuelles opérations d’initiés.