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Conséquences dès 2024 de la transposition de la directive CSRD pour les grandes sociétés cotées

Conséquences dès 2024 de la transposition de la directive CSRD pour les grandes sociétés cotées

La directive CSRD sur le reporting de durabilité des entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive) a été transposée en droit français en décembre 2023. Cette nouvelle règlementation vise à renforcer la qualité et la comparabilité des reportings de durabilité. Elle aura un effet dès 2024 sur les grandes entreprises cotées.

La France a transposé en droit national la directive CSRD via l’ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 « relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales » et le décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023. Ces textes poursuivent deux objectifs :

  • Transposer les dispositions de la directive CSRD du 14 décembre 2022 sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises ;

  • Harmoniser et mettre en cohérence le cadre des obligations en matière de RSE, notamment au sein du code de commerce.

La préparation d’un reporting de durabilité harmonisé dès 2024 

Un calendrier progressif

Les grandes entreprises cotées sur le marché réglementé qui dépassent 40M€ de chiffre d’affaires net ou 20M€ de total de bilan(1), et le nombre moyen de 500 salariés, devront publier en 2025 un rapport sur la durabilité comprenant des informations détaillées en matière environnementale, sociale et de gouvernance.

Les informations à publier seront celles relatives aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024

Une entrée en application progressive est prévue pour les autres entreprises :

  • à compter du 1er janvier 2025 (reporting en 2026) pour toute autre grande entreprise, c’est-à-dire celles qui dépassent deux des trois critères suivants : nombre moyen de 250 salariés, 40M€ de chiffre d’affaires net et 20M€ de total de bilan (1) ;

  • à compter du 1er janvier 2026 (reporting en 2027) pour les PME cotées sur un marché réglementé, à l’exception des microentreprises. Les PME peuvent toutefois décaler de deux ans la première application de leurs obligations de reporting.

(1)  A noter que les seuils définis ici sont ceux figurant dans le décret du 30 décembre 2023 mais que les critères de chiffre d’affaires et de total de bilan qui définissent les catégories d’entreprises ont été révisés par la directive déléguée (UE) 2023/2775 du 17 octobre 2023 modifiant la directive comptable européenne afin de limiter la charge administrative pour les PME et de tenir compte de l’inflation. Les critères révisés applicables en France seront définis par un décret à venir.

Pour en savoir plus sur les seuils applicables : voir calendrier détaillé sur le site de l’AMF.

Des informations à intégrer dans le rapport de gestion

Les entreprises devront publier ces informations de durabilité dans le rapport de gestion inclus dans le rapport financier annuel. Le détail des informations de durabilité à publier est précisé par le règlement délégué (UE) 2023/2772 de la Commission européenne du 31 juillet 2023, auquel renvoie le décret n°2023-1394. Ce règlement délégué introduit 12 normes d’information de durabilité (« ESRS » - European Sustainability Reporting Standards)  :

1. ESRS 1Exigences générales
2. ESRS 2Informations générales à publier
3. ESRS E1Changement climatique
4. ESRS E2Pollution
5. ESRS E3 Ressources aquatiques et marines
6. ESRS E4Biodiversité et écosystèmes
7. ESRS E5Utilisation des ressources et économie circulaire
8. ESRS S1Effectifs de l'entreprise
9. ESRS S2Travailleurs de la chaîne de valeur
10. ESRS S3Communautés touchées
11. ESRS S4Consommateurs et utilisateurs finals
12. ESRS G1Conduite des affaires

En application de ces normes, les entreprises sont tenues de publier les informations de durabilité importantes selon un principe dit de « double matérialité » (ou « double importance »), c’est-à-dire les informations nécessaires pour comprendre, d’une part les effets des enjeux de durabilité sur leur situation et leur performance financière et, d’autre part, les impacts des entreprises sur l’environnement et la population. 

Par exemple, si l’entreprise conclut que le changement climatique n’est pas une question « importante » au regard de ce principe et que, par conséquent, elle ne publie pas les informations prescrites par ESRS E1 (« changement climatique »), l’entreprise devra justifier sa décision de ne pas communiquer à ce sujet en fournissant des explications détaillées sur les conclusions de son évaluation (ESRS 1 §32).

Pour en savoir plus sur les normes de durabilité et leur contenu : voir dossier thématique sur le reporting de durabilité

Dans le contexte de l’adoption de ce premier jeu de normes ESRS, à la fin du mois d’octobre, l’EFRAG a mis en place une plateforme permettant de recueillir les questions techniques que se posent les entreprises et les questions provenant du « grand public ».

La nomination d’un CAC ou d’un OTI dès l’assemblée générale 2024 

La loi précise que le reporting de durabilité doit faire l’objet d’une vérification par un commissaire aux comptes (CAC) ou un organisme tiers indépendant (OTI). Les grandes entreprises cotées devront ainsi proposer la nomination d’un CAC ou d’un OTI à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2024. 

Le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité (ainsi que, le cas échéant, des informations comptables et financières) doit par ailleurs être assuré par un comité spécialisé agissant sous la responsabilité du conseil d’administration (article L.821-67 du code de commerce). 

Ce comité est notamment chargé des missions suivantes :  

  • suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière de l'information en matière de durabilité, y compris sous forme numérique ;
  • émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes (ou organisme tiers indépendant) proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue ;

  • suivre la réalisation des missions de commissariat aux comptes (ou organisme tiers indépendant) et de certification des informations en matière de durabilité ;

  • s'assurer du respect des conditions d'indépendance requises des intervenants exerçant des missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité.

Ce comité, qui peut être un comité distinct du comité d’audit, ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonction dans l’entreprise, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par le conseil.

L’ordonnance définit également des dispositions applicables aux professionnels en charge de la vérification des informations de durabilité (formation, agrément, contrôle, sanction).

Les consultations de l’EFRAG en cours 

L’EFRAG – le groupe consultatif européen sur l’information financière – a publié trois projets de guides d’application sur les normes ESRS. Ces guides sont soumis à consultation publique jusqu’au 1er février 2024 :

  • le premier projet de guide explique comment les entreprises vont devoir évaluer la matérialité puis communiquer sur cette évaluation. Il fournit également des étapes possibles à suivre pour réaliser cette analyse de matérialité ; 

  • un deuxième guide apporte des éclairages concernant le traitement de la chaîne de valeur des entreprises (analyse de matérialité, gestion des impacts, risques et opportunités, ou encore les indicateurs et les objectifs à mettre en place) ;

  • le dernier guide  recense les points de données ESRS détaillés sous forme de classeur Microsoft Excel accompagné d'une note explicative.

L’EFRAG a par ailleurs lancé une consultation, ouverte jusqu’au 21 mai 2024, sur le projet de norme ESRS applicable aux PME cotées et sur le projet de norme de reporting volontaire applicable aux PME non cotées et microentreprises.