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Dépôts des documents d'enregistrement universels et règles d'information permanente dans le contexte de la crise du Covid-19

Dépôts des documents d'enregistrement universels et règles d'information permanente dans le contexte de la crise du Covid-19

Dans le contexte de propagation mondiale de la crise du Covid-19, et durant cette période de dépôt des documents d’enregistrement universels (anciens « documents de référence) par un grand nombre d’émetteurs français, l’AMF rappelle et complète sa communication du 28 février 2020.

La mise en œuvre du règlement européen Abus de Marché, qui demeure applicable, peut s’avérer délicate dans un contexte d’augmentation des incertitudes et de montée en puissance des enjeux et questions sanitaires. Ainsi, les émetteurs sont invités à réévaluer régulièrement la nécessité de communiquer sur l’impact connu et/ou anticipé de cette crise sanitaire sur leurs activités, leur situation financière et leurs perspectives. Il est rappelé que s’ils disposent d’une information précise, non publique et de nature à influencer de manière sensible le cours des instruments financiers, les émetteurs doivent la communiquer dès que possible au marché.

Cette réévaluation doit être réalisée systématiquement à l’occasion du dépôt du document d’enregistrement universel (URD) qui intervient pour l’essentiel entre mi-mars et fin avril. En effet, les documents d’enregistrement universels comprennent un schéma d’informations obligatoires et une attestation des dirigeants à la date du dépôt. Cette attestation confirme que les informations contenues dans l’URD sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. A ce titre, les facteurs de risques et les perspectives précédemment annoncées doivent être réévaluées à la lueur du contexte actuel. L’incertitude relative à la durée de la crise sanitaire, à son ampleur, et à ses effets sur les chaines et modes de production et de consommation est générale, mais les impacts sont potentiellement très différents d’une entreprise à l’autre, selon les activités et les clients, et selon les ressources des émetteurs disponibles et/ou accessibles pour faire face à ces impacts, de sorte que l’information donnée à ce titre doit être circonstanciée et adaptée à la situation spécifique de chaque émetteur.

Il est rappelé à ce titre que :

  • La section « facteurs de risques » doit être à jour au moment du dépôt concernant le risque Covid-19, et les risques présentés doivent être significatifs, spécifiques et corroborés. Notamment, les éléments suivants des orientations de l’ESMA sur les facteurs de risques sont rappelés dans le contexte de la crise du Covid-19 :​​​​​​
    • ​​​Concernant la spécificité, la communication du risque doit permettre d’établir un lien clair et direct entre le facteur de risque et l’émetteur. Ainsi, les émetteurs sont invités à décrire, dans la mesure du possible, les effets sur leurs activités et à mentionner les incertitudes spécifiques qui les concernent, du fait de leurs activités, de leurs zones géographiques, mais aussi de celles de leurs principaux clients et fournisseurs.
    • La communication doit faire ressortir l’importance du facteur de risque et son impact potentiel. L’incertitude résultant des circonstances actuelles constitue certes une difficulté pour estimer l’impact prospectif dans un certain nombre de cas. En revanche, les impacts constatés ou anticipés à ce jour, lorsqu’ils sont significatifs et suffisamment précis, doivent être mentionnés, ainsi que les mesures de gestion du risque mises en place. Les hypothèses retenues dans les communications d’impact estimé sont particulièrement nécessaires.
    • L’AMF vérifie la cohérence d’ensemble de l’information incluse dans un prospectus ou dans un document universel d’enregistrement et est particulièrement attentive à la cohérence entre les risques décrits et les informations prospectives données.
  • Au moment du dépôt de leur URD, les émetteurs sont amenés à réévaluer si la crise actuelle du Covid-19 remet en cause les perspectives financières précédemment annoncées. La réglementation prospectus (Règlement Délégué (UE) 2019/980) prévoit en effet différentes dispositions au titre des informations prospectives(1), parmi lesquelles l’inclusion dans le document d’enregistrement universel des objectifs, les prévisions et toute autre information prospective communiquée au marché précédemment. Ces dispositions imposent, pour que l’URD soit complet, que les prévisions ou estimations de bénéfice en cours et valables soient incluses dans le document d’enregistrement universel, et, pour celles antérieurement publiées qui ne seraient plus valables, une déclaration de leur caducité, le cas échéant en indiquant qu’une nouvelle prévision ne peut être fournie dans l’immédiat compte tenu de l’incertitude générale. Les prévisions publiées concernant l’exercice en cours doivent être accompagnées d’une description des hypothèses sous-jacentes. Les hypothèses retenues doivent être « raisonnables ».
  • A ce stade, lorsqu’un impact significatif du COVID 19 est constaté ou anticipé, les communications prospectives antérieures comprenant une hypothèse « hors impact coronavirus » doivent être reformulées.
  • En application de la réglementation Abus de Marché, les modifications (y compris en cas de caducité) de perspectives formalisées à l’occasion d’un dépôt de document d’enregistrement universel doivent faire l’objet d’un communiqué de presse à diffusion effective et intégrale. 

L’AMF a pu observer récemment diverses communications concernant la situation de liquidité des émetteurs. Dans le contexte actuel, les émetteurs sont appelés à la plus grande transparence concernant les hypothèses de leurs communications (horizon, hypothèses sous-jacentes d’activité…). Elle rappelle l’importance de communiquer au marché dès que possible toute information privilégiée, et d’évaluer à ce titre la nécessité de communiquer ou non sur d’éventuelles dispositions inhabituelles prises en matière de gestion de trésorerie.

Enfin, il est rappelé que les émetteurs établissant un rapport financier annuel doivent mettre à jour leurs « facteurs de risques » à la date du dépôt, et réévaluer les éléments prospectifs qu’il contient, avec les mêmes principes et effets que pour les émetteurs établissant un document d’enregistrement universel.

Consciente des difficultés auxquelles les émetteurs peuvent être actuellement confrontés pour la mise en œuvre de la réglementation sur l’information financière dans un contexte évolutif et incertain, l’AMF invite ceux qui le souhaitent à prendre contact avec leurs interlocuteurs habituels à la Direction des Émetteurs pour évoquer leur situation.

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[1] Point 5.4. de l’annexe 1 du Règlement Délégué 2019/980 : « Décrire la stratégie et les objectifs de l’émetteur, tant financiers que non financiers (le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de l’émetteur. » Point 11.1. de l’annexe 1 du Règlement Délégué 2019/980 : « Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), celle-ci doit être incluse dans le document d’enregistrement. Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu’une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable. » Point 11.2. de l’annexe 1 du Règlement Délégué 2019/980 : « Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 11.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer. La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants: a) les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence; b) les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision; c) dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision. »