Du document de référence au document d'enregistrement universel (ou URD) : l'AMF attire l'attention des sociétés cotées pour cette prochaine échéance réglementaire

Le calendrier réglementaire

Le nouveau document d’enregistrement universel (aussi appelé URD pour Universal Registration Document) va remplacer l’actuel document de référence. Adopté au plus tard le 21 janvier 2019, un règlement délégué européen va préciser les informations qui devront figurer dans cet URD. Ce prochain règlement complètera le règlement dit « Prospectus 3 » (règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017) qui entrera pleinement en action le 21 juillet 2019.

A partir de cette date, seuls des URD conformes au règlement Prospectus 3 pourront donc être déposés et seuls des documents contenant les informations minimales requises pour un URD pourront être utilisés pour établir des prospectus composés de plusieurs documents distincts.

L’approche du régulateur pour accompagner les sociétés cotées

Afin de les accompagner dans ces prochaines obligations, l’AMF a souhaité engager une démarche à la fois pragmatique et opérationnelle vis-à-vis des émetteurs.

Ainsi, elle invite les émetteurs qui le souhaitent à déposer dès le premier semestre 2019 un document de référence faisant justement figurer les informations demandées dans un URD. Par conséquent, dès le 21 juillet, ce document constituera l’URD pouvant servir à établir les prospectus requis au titre de l’offre au public ou de l’admission aux négociations sur un marché réglementé (y compris pour des titres de créance ou des dérivés).

Les informations minimales requises

Dans l’attente de l’adoption du règlement délégué, les émetteurs peuvent se référer aux annexes 1 et 17 de l’avis technique de l’ESMA n°31-62-800 en date du 28 mars 2018, pour connaître les informations minimales qui devraient être requises pour constituer un URD. Il s’agit d’informations similaires à celles exigées pour l’actuel document de référence dans la mesure où elles correspondent à celles requises par l’annexe 1 du règlement (CE) n°809/2004 du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive Prospectus.

Aux informations déjà présentées dans les documents de référence s’ajoute une information plus fournie et/ou présentée différemment sur :

• la stratégie,
• l'information extra-financière,
• les facteurs de risque.

Concernant la présentation des facteurs de risque, elle devra être conforme à l’article 16 du règlement Prospectus 3. La société devra ainsi :

• évaluer l’importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif,
• présenter les facteurs de risque dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature,
• mentionner en premier, dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants,
• décrire de manière adéquate chaque facteur de risque, en expliquant de quelle manière il affecte l’émetteur (ou les valeurs mobilières offertes ou proposées à la négociation).

L’évaluation de l’importance des facteurs de risque peut également être communiquée en recourant à une échelle qualitative précisant si ce risque est faible, moyen ou élevé.

Afin de faciliter la transition, l’Autorité des marchés financiers encourage les émetteurs qui déposent un document de référence à se rapprocher rapidement de leur interlocuteur au sein de la Direction des émetteurs.