Finance durable et gestion collective : l'AMF publie une mise à jour de sa doctrine en matière d’information des investisseurs
A la suite de la publication le 11 mars 2020 de la position-recommandation DOC-2020-03 visant à assurer une proportionnalité entre la réalité de la prise en compte des facteurs extra-financiers dans la gestion et la place qui leur est réservée dans la communication aux investisseurs, l’AMF publie une première mise à jour de cette doctrine.
Cette mise à jour comprend trois volets.
Adéquation de la communication et de l’importance de la prise en compte de critères extra-financiers dans la gestion
Jusqu’alors, la position-recommandation DOC-2020-03 prévoyait une distinction binaire : soit le placement collectif disposait d'une prise en compte significativement engageante sur la prise en compte de critères extra-financiers et il pouvait alors communiquer de façon centrale sur ces aspects, soit l'approche n'atteignait pas ces standards minimaux et il devait se contenter d'une communication "très brève et très proportionnée" dans sa documentation commerciale sur la prise en compte de ces critères.
La position-recommandation prévoit désormais, aux côtés de la possibilité de communiquer de façon centrale sur les aspects extra-financiers, la possibilité d’une communication dite ‘réduite’ pour les fonds qui prennent en compte dans leur gestion les critères extra-financiers sans en faire un engagement significatif. L'introduction de cette communication « réduite » sur la prise en compte de critères extra-financiers poursuit deux objectifs principaux :
- Augmentation de la granularité: elle permettra de mieux distinguer entre elles des approches qui n’étaient jusqu’alors autorisées qu’à avoir une communication « très brève et très proportionnée » alors qu’elles mettent en œuvre des approches d’ambitions très variables, reflétant de manière plus adaptée la diversité des approches mises en œuvre par les sociétés de gestion dans ce domaine ;
- Renforcement des exigences pour les approches n’atteignant pas les standards minimaux pour prétendre à une communication « réduite » : ces approches ne pourront plus communiquer sur la prise en compte de critères extra-financiers, en dehors de mentions dans leurs prospectus, là où une communication très brève et très proportionnée était possible jusqu'alors dans les documents commerciaux.
Les standards minimaux associés à la possibilité de se prévaloir d’une communication ‘réduite’ et devant figurer dans la documentation légale du placement collectif portent sur le fait de disposer d’une couverture significative d’analyse extra-financière (dont la portée est différenciée en fonction de la classe d’actifs) et d’assurer que la note ou l’indicateur moyen du placement collectif soit supérieure à la note ou l’indicateur moyen de l’univers d’investissement.
En synthèse, les tableaux suivants présentent les différents degrés de communication de la position-recommandation DOC-2020-03 avant et après modification.
Avant modification
| Communication | Support de communication sur la prise en compte de critères extra-financiers | Standards minimaux |
| Centrale | Dénomination DICI Documentation commerciale Prospectus | Approche significativement engageante |
| Limitée au prospectus | Pas de dénomination faisant référence à des aspects extra-financiers DICI - Pas de mention sur des aspects ou approche extra-financière Documentation commerciale – Mention très brève et très proportionnée sur la prise en compte de critères extra-financiers Prospectus (proportionnée) | Approche n’atteignant pas les standards de la communication centrales |
Après modification
| Communication | Support de communication sur la prise en compte de critères extra-financiers | Standards minimaux | |||
| Centrale | Dénomination DICI Documentation commerciale Prospectus | Approche significativement engageante | |||
| Réduite | Dénomination : pas de référence à des aspects extra-financiers DICI : mention concise et équilibrée, dans la section « Autre informations » Documentation commerciale : mention concise Prospectus : communication proportionnée | Approche non significativement engageante | |||
| Limitée au prospectus |
| Approche n’atteignant pas les standards des communications centrales ou réduites |
Il convient de souligner que si cette distinction constitue une nouvelle avancée de la doctrine de l’AMF, celle-ci est loin d’épuiser les sujets relatifs au caractère clair, exact et non trompeur de l’information relative aux critères extra-financiers.
Communication centrale sur la prise en compte de critères extra-financiers pour certaines approches basées sur des indicateurs extra-financiers
La position-recommandation DOC-2020-03 mentionnait jusqu’alors deux approches présumées significativement engageantes et pouvant donc communiquer de façon centrale sur la prise en compte de critères extra-financiers. Ces approches, également reconnues par le label ISR Français, portent sur une exclusion significative de l’univers investissable et une amélioration significative de la note extra-financière du placement collectif (par exemple : moyenne pondérée de plusieurs critères portant sur des indicateurs sur les piliers environnementaux, sociaux et de gouvernance). Dans les autres cas, les SGP doivent être en mesure de démontrer à l’AMF en quoi leur approche est significative.
Cette mise à jour de la doctrine vise à expliciter la présomption du caractère significativement engageant à d’autres approches basées sur des indicateurs extra-financiers (émissions de gaz à effet de serre, équité femme-homme…) et non uniquement sur des notes extra-financières. Les standards minimaux associés sont comparables à ceux actuellement requis pour les approches significativement engageantes basées sur des notes extra-financières.
Cette extension est une nouvelle étape dans la reconnaissance d’approches pouvant communiquer de façon centrale sur la prise en compte de critères extra-financiers et pourrait être complétée à l’avenir.
Recommandations relatives aux politiques de gestion de controverses et d’engagement actionnarial
Enfin, la position-recommandation DOC-2020-03 est enrichie de deux recommandations relatives à la formalisation de politique de gestion de controverses et le contenu des politiques d’engagement actionnarial. Ces recommandations constituent des premières avancées de la doctrine de l’AMF sur ces thématiques d’importance pour la finance durable et pourront être complétées à l’avenir.
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