Gouvernement d'entreprise et rémunérations des dirigeants : mise à jour de la recommandation consolidée DOC-2012-02

Les recommandations et pistes de réflexion émises par l’AMF en 2015

La version du 22 décembre 2015 de la recommandation DOC-2012-02 intègre les recommandations et pistes de réflexions de l’AMF publiées dans son rapport 2015 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants.

Zoom sur les rémunérations des dirigeants

Cette année, l’AMF a émis de nouvelles pistes de réflexion à destination des associations professionnelles sur les sommes et avantages pouvant être versés lors du départ du dirigeant d’une société cotée en cohérence avec le plafond existant des deux ans de rémunération. Elle appelle à une évolution du code Afep-Medef pour préciser les modalités de calcul de ce plafond et la manière de valoriser les sommes versées en titres. L’AMF souhaite également un meilleur encadrement des rémunérations exceptionnelles et la soumission des rémunérations variables pluriannuelles à des critères exigeants observés sur plusieurs années. Pour une meilleure lisibilité pour les actionnaires, l’AMF recommande aux entreprises de publier, par voie de communiqué de presse, les éléments d’information sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux à l’occasion du départ d’un dirigeant.

Zoom sur l’indépendance des administrateurs

S’agissant de l’indépendance des administrateurs, l’AMF recommande aux sociétés de ne pas apprécier le caractère significatif des relations d’affaires uniquement à l’aune de critères quantitatifs et de réaliser une analyse qualitative selon des paramètres permettant de considérer qu’une telle relation est non significative et exempte de conflit d’intérêts (tels que et, sans que cela soit limitatif, la durée, l’importance ou l’intensité et l’organisation de la relation d’affaires). Par ailleurs, l’AMF considère que ne peut être qualifié d’indépendant un président du conseil qui perçoit une rémunération variable et invite les associations professionnelles à une évolution du code sur ce sujet.

En complément : deux autres documents de doctrine à prendre en compte

En complément de la recommandation DOC-2012-02, les émetteurs qui se réfèrent au code Afep-Medef doivent aussi se reporter aux positions-recommandations suivantes :

• La position-recommandation DOC-2009-16 sur l’élaboration des documents de référence (cf. recommandation relative à l’information à donner sur les rémunérations des mandataires sociaux) ; et
• La position-recommandation DOC-2010-16 sur le cadre de référence des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne (cf. recommandation sur le contrôle interne).