L'AMF met à jour sa doctrine et son règlement général au regard des nouvelles dispositions du code de commerce

L’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 « portant création, au sein du code de commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation » a regroupé, au sein d’un nouveau chapitre X inséré au sein du code de commerce (articles L. 22-10-1 et suivants), les dispositions propres aux sociétés cotées qui étaient auparavant disséminées dans les chapitres V (SA) et VI (SCA).

Cette recodification, destinée à améliorer la lisibilité du droit des sociétés cotées, est effectuée à droit constant.

L’ordonnance est entrée en vigueur au 1er janvier 2021 et sera prochainement ratifiée. Le projet de loi de ratification de l’ordonnance, enregistré le 6 janvier 2021, est venu corriger quelques erreurs de rédaction de l’ordonnance.

Le décret n°2020-1742, également entré en vigueur le 1er janvier 2021, tire quant à lui les conséquences de la recodification en matière réglementaire et transfère, également à droit constant, les dispositions réglementaires propres aux sociétés cotées au sein d’un nouveau chapitre de la partie réglementaire du code de commerce (articles R. 22-10-1 et suivants).

Mise à jour du règlement général de l’AMF

Une mise à jour des articles 221-1, 222-3, 222-9, 223-38, 231-19, 231-41, 231-54, 233-1 et 241-1 du règlement général de l’AMF est en cours d’homologation.

Mise à jour de la doctrine AMF

L’AMF met à jour 11 de ses documents de doctrine :

• le guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels (position-recommandation DOC-2021-02) ;
• le guide d’élaboration des prospectus et information à fournir en cas d’offre au public ou d’admission de titres financiers (position-recommandation DOC-2020-06) ;
• le guide relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation (position-recommandation DOC-2017-04) ;
• le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (position-recommandation DOC-2016-08) ;
• le guide de l’information périodique des sociétés cotées (position-recommandation DOC-2016-05) ;
• la recommandation sur les assemblées générales de sociétés cotées (recommandation DOC-2012-05) ;
• la recommandation en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants (recommandation DOC-2012-02) ;
• les questions – réponses de l’AMF sur le transfert vers Euronext Growth d’une société cotée sur Euronext (position-recommandation DOC-2010-03) ;
• l’instruction DOC-2019-21 relative aux modalités de dépôt et de publication des prospectus ;
• l’instruction DOC-2011-04 relative aux modalités de communication des opérations de cession temporaire portant sur des actions ;
• l’instruction DOC-2006-07 relative aux offres publiques.

Il s’agit principalement de modifications mineures, consistant à mettre à jour les références aux articles du code de commerce dont la numérotation a été modifiée par l’ordonnance et le décret.

Par ailleurs, dans certains documents :

• certaines références textuelles devenues obsolètes ont été supprimées ;
• de nouvelles références ont été ajoutées : notamment, au sein des positions-recommandations DOC-2021-02 et DOC-2020-06, les références à trois nouveaux textes applicables aux prospectus, publiés ou entrés en application en mars 2021 :

• les orientations de l’ESMA relatives aux obligations d’information dans le cadre du Règlement Prospectus, dont la version française a été publiée le 4 mars 2021 et que l’AMF applique depuis le 18 mars 2021 ;
• le règlement (UE) 2021/337 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2021 modifiant le règlement Prospectus concernant le prospectus de relance de l’Union, entré en application le 18 mars 2021 ;
• le Règlement délégué (UE) 2021/528 de la Commission du 16 décembre 2020 fixant le contenu du document d’exemption en cas de fusion ou d’OPE, publié au Journal officiel de l’Union européenne le 26 mars 2021 et entrant en application le 15 avril 2021 ; et
• les évolutions de la doctrine AMF sur l’activisme actionnarial, publiées par communiqué du 17 mars 2021, ont été intégrées à la position-recommandation DOC-2016-08 et à la recommandation DOC-2012-05.