L'AMF publie un guide d'élaboration du document d'enregistrement universel

Toute la réglementation sur le document d'enregistrement universel dans un seul guide

À l’occasion de l’entrée en application du Règlement (UE) n°2017/1129 en date du 14 juin 2017 (« Règlement Prospectus ») et de ses règlements délégués, l’AMF a regroupé et mis à jour au sein d’un nouveau guide plusieurs recommandations relatives à l’élaboration du document d’enregistrement universel. L’objectif principal de ce guide, qui porte la référence DOC-2021-02, est de :

• présenter la réglementation applicable au document d’enregistrement universel (« DEU ») ;
• préciser la façon dont les émetteurs présentent les informations requises les concernant ; et
• regrouper les positions et recommandations de l’AMF et de l’ESMA en la matière.

Un guide en 3 parties

Ce guide est composé de trois parties :

• la première partie présente les principes généraux relatifs à l’élaboration du document d’enregistrement universel (format, contenu, langue, diffusion etc.). Elle précise également l’articulation entre le document d’enregistrement universel et les autres documents d’information publiés par les émetteurs (rapport financier annuel, rapport intégré, déclaration de performance extra-financière, rapport sur le gouvernement d’entreprise, etc.) ;
• la deuxième partie présente les différentes rubriques du document d’enregistrement universel, telles qu’elles résultent de l’annexe 1 du Règlement Délégué n°2019/980 du 14 mars 2019, ainsi que les recommandations y afférentes, composées (i) des orientations de l’ESMA (publiées en version anglaise le 15 juillet 2020) et (ii) des recommandations de l’AMF issues des positions-recommandations DOC-2009-16 (guide d’élaboration des documents de référence) et DOC-2014-14 (guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes), ces deux documents étant rendus obsolètes par la publication du nouveau guide.

Trois nouvelles recommandations ont été ajoutées : elles concernent le contenu de la table de concordance, les renvois vers d’autres rubriques et l’articulation entre le document d’enregistrement et le rapport intégrant les données financières et extra-financières. La doctrine relative à la « présentation des rémunérations » a en outre été mise à jour, à la suite de la publication le 28 novembre 2019 de l’ordonnance n°2019-1234 et des recommandations sur le ratio d’équité publiées dans le rapport 2020 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants publié par l’AMF le 24 novembre 2020.

• la troisième partie du guide intègre les positions et recommandations AMF spécifiques aux émetteurs spécialisés (dont les biotech et les sociétés immobilières) et les recommandations actualisées relatives aux informations financières pro forma.

Ce guide complète le guide d’élaboration des prospectus (position-recommandation DOC-2020-06) qui précise notamment comment présenter les facteurs de risques et les prévisions de résultat.

La modification de l’instruction relative aux modalités de dépôt (DOC-2019-21)

L’instruction AMF DOC-2019-21 relative aux modalités de dépôt et de publication des documents d’enregistrement universels et des prospectus a été, en parallèle, mise à jour à la suite, d’une part, de l’entrée en vigueur du Règlement délégué (UE) 2019/815 du 17 décembre 2018 relatif au format d’information électronique unique et, d’autre part, de la mise en service par l’ESMA de son nouveau portail. Des précisions ont donc été apportées sur le format, la langue et la traduction de ces documents devant être déposés auprès de l’AMF, et les modalités de collecte des données demandées aux émetteurs afin que l’AMF puisse répondre aux exigences européennes.

Les modalités de dépôt évoluent marginalement :

• un document d’enregistrement universel faisant office de RFA peut être déposé en format XBRL, mais il ne s’agit pas d’une obligation en 2020, le règlement délégué n°2020/1989 ayant acté du report d’un an de cette obligation. Si un émetteur choisit de déposer en format XBRL, il doit cependant respecter toutes les exigences du règlement n°2019/815 ;
• l’attestation du dirigeant est légèrement modifiée, comme suit : « J'atteste que les informations contenues dans le présent [document d’enregistrement] / [document d’enregistrement universel] / [amendement] / [supplément] / [note] / [prospectus] sont, à ma [notre] connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée ». La mention « après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet » est supprimée.

Seuls les DEU approuvés ou ceux, en contrôle a posteriori dont l’approbation est demandée et assortis d’une attestation des dirigeants et d’une lettre de fin de travaux des commissaires aux comptes sont publiés sur le site de l’AMF. Les éléments d’information, comme certains DEU traduits en anglais, utilisés uniquement en vue d’une incorporation par référence peuvent être déposés auprès de l’AMF mais ne sont plus publiés sur le site de l’AMF.

Le guide de l’information périodique (DOC-2016-05) et l’instruction AMF relative aux modalités de dépôt de l’information réglementée (DOC-2007-03) ont été également mis à jour.