Mise à jour des modalités de dépôt et de publication des documents d'enregistrement universels
L’instruction de l’AMF DOC-2019-21 sur les modalités de dépôt et de publication des prospectus a été mise à jour en février 2025 sur les modalités de dépôt des documents d’enregistrement universels (les « DEU »). Ces modifications ont été apportées à la suite de l’entrée en vigueur (i) du premier volet du « Listing Act » et (ii) de la directive (UE) n° 2022/2464 du 14 décembre 2022 en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (ci-après, la « Directive CSRD »).
À cette occasion, l’AMF rappelle les nouveautés et leur incidence sur les modalités de dépôt et de publication des documents d’enregistrement universels auprès de l’AMF. Les nouveautés sont mises en évidence dans des encadrés sur fond bleu.
Le contenu du document d’enregistrement universel valant rapport financier annuel
Le document d’enregistrement universel (« DEU ») peut contenir les informations du rapport financier annuel (« RFA »).
Il doit alors, depuis le 1er janvier 2025, pour les sociétés dont les titres sont cotés sur un marché réglementé, inclure les informations complémentaires suivantes en application de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier :
- le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
- le cas échéant, les informations en matière de durabilité, y compris les informations exigées par l’article 8 du Règlement Taxonomie ;
- le cas échéant, le rapport de certification sur les informations en matière de durabilité.
La table de concordance indique les éléments du DEU qui figurent dans les rapports financiers annuels.
Les modalités de dépôt du DEU (Instruction AMF DOC-2019-21)
Tout émetteur qui établit un DEU le dépose auprès de l’AMF. Après avoir fait approuver un DEU par l’AMF pour un exercice financier (contre deux de suite antérieurement), l’émetteur peut déposer ses DEU ultérieurs auprès de l’AMF sans approbation préalable.
Le DEU publié sans approbation préalable par l’AMF est :
- déposé auprès de l’AMF via l’extranet Onde accessible sur le site internet de l’AMF ; puis
- publié sur le site de l’émetteur (article 9 paragraphe 7 du Règlement Prospectus).
Afin de faciliter les dépôts dans l’extranet Onde, le guide pratique du dépôt du DEU peut être consulté.
Dans le cas d’un DEU soumis à approbation :
- le dépôt initial du projet de DEU auprès de l’AMF est effectué par courrier électronique selon les modalités décrites dans l’instruction AMF DOC-2019-21 ;
- la version finale à publier est déposée auprès de l’AMF selon les mêmes modalités qu’un DEU publié sans approbation préalable, et publiée sur le site de l’émetteur.
Les pièces à joindre lors du dépôt du DEU
Le dépôt du DEU est accompagné de :
L’attestation signée du dirigeant sur le DEU : « J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée ».
Si le DEU vaut RFA, cette attestation est également complétée par la phase suivante : « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels [et, le cas échéant, les comptes consolidés,] sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion [ou le rapport sur la gestion du groupe, le cas échéant] [ci-joint / figurant en page [•]] présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés [et, s’il y a lieu, qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables] » (Instruction AMF DOC-2019-21) ;
L’AMF rappelle que cette attestation doit être signée par le dirigeant mandataire social exécutif de la société (ou son délégataire) ;
- La copie de la lettre de fin de travaux signée par les commissaires aux comptes (article 212-16 du règlement général de l’AMF) ;
- Une lettre de réponse aux observations antérieurement formulées par l’AMF (article 10 de l’instruction AMF DOC-2019-21) ;
- Le cas échéant, la version anglaise du DEU que l’émetteur publie sur son site. L’AMF ne publie sur son site que les versions assorties des attestations susmentionnées.
Les deux premiers documents sont datés de 2 jours de négociation au plus avant le dépôt. Ils portent sur la version définitive du document d’enregistrement universel.
Le format du DEU
Lorsqu’un émetteur dépose auprès de l’AMF un DEU valant RFA, il est déposé au format XHTML dans les conditions précisées dans l’instruction AMF DOC-2019-21 et la FAQ associée. Les états financiers consolidés en IFRS, contenus dans ce DEU intégrant le RFA, doivent être identifiés par des balises (« tags ») XBRL incorporées dans le document XHTML à l’aide de la technologie Inline XBRL (ou format « ESEF »).
Le DEU valant RFA balisé en XBRL peut désormais être déposé, au choix de l’émetteur, au format « .zip » ou au format « .xbri ».
L’AMF a identifié certains points de vigilance sur le balisage des états financiers primaires et des notes annexes : Recommandation AMF DOC-2024-05 : Arrêté des comptes 2024 et travaux de revue des états financiers
La boite courriel dédiée ouverte pour répondre aux questions des émetteurs sur le format ESEF est : esefxbrl [at] amf-france.org (esefxbrl[at]amf-france[dot]org)
Dans le cas d’un DEU ne valant pas RFA, il peut être déposé en PDF.
Les mentions obligatoires dans le DEU
L’encart suivant est apposé sur le DEU déposé sans approbation préalable :
Le document d’enregistrement universel a été déposé le [date] auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. |
L'encart suivant est apposé sur le DEU faisant l'objet d'une approbation préalable :
Le document d’enregistrement universel a été approuvé le [date] par l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.
L’AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu’il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles. L’approbation n’implique pas la vérification de l’exactitude de ces informations par l’AMF. Le document d’enregistrement universel porte le numéro d’approbation suivant : [•].
Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur faisant l’objet du document d’enregistrement universel.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s). Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément conformément à l’article 10 paragraphe 3, 2ème alinéa du règlement (UE) 2017/1129.
Le document d’enregistrement universel est valide jusqu’à [date] et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d’opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles.
Dans le cas du dépôt au format ESEF d’un document d'enregistrement universel soumis à approbation, l’AMF rappelle que l’encart ci-dessus doit figurer sur la version définitive du document à publier, revêtue du numéro d’approbation communiqué par l’AMF ;
- Si le DEU en anglais intègre un rapport financier annuel dans un format différent de la version officielle au format ESEF, l’émetteur précise que : « le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie en [préciser le format] et est disponible sur le site de l’émetteur » ;
- Les versions anglaises de ces DEU mentionnent, en complément : "This is a translation into English of the (universal) registration document of the Company issued in French and it is available on the website of the Issuer" (article 3 de l’instruction AMF DOC-2019-21). Ces traductions sont mises en ligne sur le site internet de l’émetteur. Elles peuvent être déposées auprès de l’AMF. L’AMF ne publie sur son site que les versions assorties des attestations susmentionnées ;
- Enfin, lorsque des informations sont incorporées par référence, l’émetteur fait référence à l’article 19 du règlement Prospectus. Les émetteurs veillent à l’accessibilité de ces informations. « En particulier, un tableau de correspondance est fourni dans le prospectus, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées », et le document d’enregistrement universel « contient des liens hypertexte vers tous les documents qui contiennent les informations incorporées par référence ».
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