Publication du règlement Prospectus : le point sur les principales avancées

Le règlement européen Prospectus, plus ambitieux que la directive révisée de 2010, cherche à simplifier la présentation de l’information, particulièrement pour trois types d’émetteurs : les PME, les émetteurs fréquents et les émetteurs obligataires.

Parmi ses nombreuses avancées, il convient de souligner :

• un relèvement des seuils de déclenchement de l’obligation d’établir un prospectus d’offre au public : à partir d’un million d’euros, les Etats membres pouvant toutefois prévoir (dès le 21 juillet 2018) une exemption jusqu’à 8 millions d’euros. De même, le seuil d’exemption de prospectus d’admission en cas d’émission dilutive est relevé de 10 % à 20 % ;

• la mise en place d’un « document d’enregistrement universel » (universal registration document – URD), très inspiré du document de référence français, qui permet au marché de disposer d’une information annuelle complète et aux entreprises de bénéficier d’une procédure accélérée d’approbation (5 jours) lorsqu’elles intègrent ce document dans un prospectus ;

• la rationalisation du résumé, qui ne devra pas dépasser 7 pages compréhensibles (et jusqu’à 10 pages dans certaines circonstances) ni comporter plus de 15 facteurs de risque, et pourra incorporer – pour les produits qui y sont soumis – le document d’informations clés du règlement « PRIIPs » ;

• un nouveau schéma sensiblement allégé pour les émissions secondaires, qui représentent la majorité des prospectus, afin de mieux tenir compte de l’information périodique et permanente déjà disponible ;

• un prospectus simplifié, appelé « prospectus de croissance de l’Union », dédié aux PME cotées sur les marchés non réglementés (dont les nouveaux « marchés de croissance des PME ») et aux petites offres de sociétés non cotées ;

• une meilleure sélectivité et présentation des facteurs de risque, qui devront faire l’objet d’une catégorisation, les facteurs les plus importants étant présentés en premier ;

• la reconnaissance du pouvoir de contrôle de la documentation commerciale par l’autorité de l’Etat membre d’accueil, lorsque les titres sont distribués sur plusieurs territoires en application de la procédure de passeport ;

• un élargissement de l’incorporation par référence et une amélioration du fonctionnement du prospectus de base obligataire.

L’AMF s’est investie en apportant son expertise dans les négociations conduites par le gouvernement, et participe actuellement aux travaux de l’ESMA sur les projets d’actes délégués et de standards techniques. L’ESMA a ainsi ouvert à consultation publique, du 6 juillet au 28 septembre 2017, les trois projets d’avis techniques sur le contenu et le format des différentes annexes du prospectus (dont l’URD et les émissions secondaires) et du prospectus de croissance de l’Union, ainsi que sur les critères de revue et procédures d’approbation du prospectus.