Reporting de durabilité des entreprises : l'AMF attire l’attention des sociétés cotées sur les recommandations 2025 de l'ESMA

L’ESMA a publié le 14 octobre 2025 les nouvelles priorités de supervision européennes en matière de reporting. Comme chaque année, ces recommandations portent sur les différents volets du rapport financier annuel (reporting financier, reporting de durabilité, format digital). L’AMF présente ci-dessous les recommandations spécifiques à la préparation de l’état de durabilité pour l’année 2025, deuxième année d’application de la directive sur les informations de durabilité des entreprises (Corporate Sustainability reporting directive ou CSRD). Une traduction libre en français de ces recommandations est proposée dans la rubrique « En savoir plus ».

Un contexte particulier en 2025

L’ESMA insiste dans sa communication sur le contexte particulier de l’année 2025, lié aux évolutions en cours du cadre réglementaire et à l’absence de transposition de la CSRD par certains  Etats membres. Elle fait état des dernières évolutions de la révision de la directive CSRD, des normes de reporting de durabilité européennes (European Sustainability Reporting Standards ou ESRS) et du reporting Taxonomie :

• CSRD : publication par la Commission européenne en février 2025 du paquet Omnibus, visant à réduire la charge administrative des entreprises. Il inclut la directive « Stop the Clock », déjà entrée en vigueur, qui décale de deux ans l’entrée en application de la CSRD pour les grandes entreprises non cotées et les PME et la directive « Contenu », toujours en négociation, qui modifie plus en profondeur la CSRD et son champ d’application.
• ESRS : travaux en cours de l’EFRAG pour la simplification des normes ESRS. Dans l’attente, publication par la Commission européenne d’une modification rapide des ESRS (« quick-fix ») pour prolonger les dispositions transitoires que peuvent déjà appliquer les sociétés cotées pour la préparation de leur deuxième état de durabilité. L’ESMA rappelle aux entreprises que le cadre ESRS actuel, allégé par ce quick-fix, reste applicable pour l’exercice de reporting 2025.
• Taxonomie : en attendant la révision en profondeur des textes, modification rapide du reporting taxonomie et de certains critères de durabilité liés à la pollution. Sous réserve que le texte soit publié à temps, les entreprises devraient pouvoir appliquer de manière volontaire ces simplifications dès leur prochain reporting publié en 2026.

Par ailleurs, l’année 2025 est aussi la première année de supervision par les régulateurs européens des états de durabilité publiés par les sociétés cotées. L’AMF est en France l’autorité compétente en charge du contrôle de ces informations, en application de la directive européenne Transparence.

En 2025, conformément à ce qu’elle avait annoncé lors de la publication de ses priorités d’action 2025, l’AMF a adopté une attitude pragmatique et compréhensive pour la supervision des informations de durabilité des émetteurs, tout en se référant aux priorités de supervision de l’ESMA. Par ailleurs, elle a publié sous une forme anonymisée les principaux constats qu’elle a pu effectuer afin de contribuer aux réflexions sur la révision en cours des normes ESRS (cf. section En savoir plus).

En 2026, l’AMF devrait conserver la même approche de supervision. Elle a choisi de ne pas se conformer aux nouvelles orientations de l’ESMA sur la supervision des informations de durabilité (Guidelines on Enforcement of Sustainability Information ou GLESI) dans la mesure où tous les pays de l’Union n’ont pas encore transposé la CSRD en droit national, ce qui ne permet pas à tous les régulateurs d’appliquer pleinement ces orientations communes. 

Deux priorités de l’ESMA pour les états de durabilité

Du fait de ce contexte réglementaire, l’ESMA a exceptionnellement reconduit en 2025 deux des priorités déjà définies en 2024 :

Priorité 1 : l’analyse de matérialité dans le reporting selon les ESRS

• L’ESMA insiste sur le caractère fondamental de l’analyse de matérialité, qui consiste à identifier les principaux impacts, risques et opportunités de l’entreprise liés à des questions de durabilité.
• Elle rappelle les obligations de transparence relatives au processus d’analyse: informations sur les paramètres d’entrée utilisés (sources, périmètre, hypothèses), les seuils de matérialité, la consultation des parties prenantes affectées, etc. Elle invite les entreprises à publier des informations pertinentes au vu de leur faits et circonstances.
• L’ESMA présente aussi des recommandations sur les résultats de l’analyse de matérialité  insistant sur le lien avec la stratégie et le modèle d’affaires de l’entreprise. Elle encourage les entreprises à utiliser si possible les catégories de thèmes et sous-thèmes proposées dans les ESRS.
• L’ESMA rappelle que les informations non matérielles doivent être clairement identifiables et ne pas obscurcir les informations matérielles.

Pour aller plus loin : l’ESMA a publié une étude sur les pratiques de reporting des entreprises relatives à l’analyse de matérialité (disponible en anglais dans la rubrique « En savoir plus »).

Priorité 2 : le périmètre et la structure de l’état de durabilité

• L’ESMA rappelle que le périmètre de consolidation de l’état de durabilité doit en principe être identique à celui des états financiers. Elle précise que le périmètre des informations publiées dépend de la localisation des impacts, risques et opportunités matériels qui peuvent être liés à la chaîne de valeur de l’entreprise.
• Elle recommande aux entreprises de faire preuve de transparence en cas de limites rencontrées pour couvrir la chaîne de valeur et en cas de modification du périmètre de leurs cibles d’une année à l’autre.
• L’ESMA fait état de la souplesse des ESRS en matière de structure de l’état de durabilité mais souligne l’objectif général de lisibilité et clarté du rapport. Dans cette optique, l’ESMA encourage par exemple les entreprises à mentionner la référence exacte des exigences de publication correspondant aux informations publiées (mentionner par exemple la référence « E2-5 »).
• L’ESMA insiste enfin sur l’importance de la mise en cohérence entre les informations financières présentées dans l’état de durabilité et les états financiers (connectivité).