Instructions de vote en assemblées générales : la Commission des sanctions de l’AMF sanctionne pour la première fois un intermédiaire pour manquement à ses obligations professionnelles

La société X est un prestataire de services d’investissement habilité pour la tenue de compte-conservation d’instruments financiers pour le compte de tiers.

La Commission des sanctions a retenu à son encontre trois séries de manquements pour des faits liés à son activité de traitement des instructions de vote en assemblées générales (AG) de ses clients actionnaires au porteur, considérée comme activité accessoire des missions d’inscription et de conservation d’instruments financiers du teneur de compte-conservateur.

Défaut de professionnalisme et de soin dans la facilitation de l’exercice des droits de vote en AG

La Commission a considéré qu’en ayant transmis pour le compte de ses clients actionnaires au porteur des instructions de vote erronées à 44 émetteurs en raison d’anomalies techniques ou d’erreurs humaines en avril et mai 2018, la société mise en cause avait méconnu ses obligations professionnelles d’agir avec soin et professionnalisme au mieux des intérêts de ses clients.

Insuffisances des moyens affectés au traitement des instructions de vote

La Commission a estimé que ces incidents de vote trouvaient leur origine dans les faibles moyens affectés par le prestataire à l’activité de traitement des instructions de vote en AG qui, selon la Commission, n’étaient pas adaptés ni suffisants. Elle a également sanctionné l’absence de systèmes et de procédures opérationnels permettant de sauvegarder l’intégrité des informations sur les instructions de vote en AG des clients actionnaires au porteur.

Défaillances des dispositifs de reporting, de contrôle interne, de conformité et d’audit interne

La Commission a retenu à l’encontre de la société X l’absence de système efficace de reporting interne dans le cadre de son activité de tenue de compte-conservation. Elle l’a également sanctionné pour avoir fait une appréciation erronée du niveau de risque associé au processus de décompte des instructions de vote en AG, et pour ne pas avoir disposé de mécanismes de contrôle interne appropriés mis en œuvre de façon suffisamment récurrente. La Commission a aussi retenu à son encontre le fait de ne pas avoir mis en place une organisation appropriée minimisant le risque de perte des droits liés aux instruments financiers de ses clients du fait de négligences. La Commission a par ailleurs estimé que la fonction d’audit interne n’avait pas permis d’assurer la cohérence et l’efficacité du contrôle du traitement des instructions de vote et l’adéquation des procédures correspondantes, en violation des textes applicables.

En revanche, la Commission a écarté le grief tenant à l’absence de conservation d’un enregistrement des données informatiques relatives au traitement des instructions de vote en AG.

Cette décision peut faire l’objet d’un recours.

À propos de la Commission des sanctions de l’AMF
Composée de magistrats et de professionnels, la Commission des sanctions dispose d’une totale autonomie de décision. Elle peut sanctionner toute personne ou société dont les pratiques sont contraires aux lois et règlements du champ de compétence de l’AMF. Elle intervient également pour homologuer les accords de transaction conclus entre le secrétaire général et les mis en cause. Enfin, elle participe à l’effort de pédagogie de l’Institution en précisant, dans la motivation de ses décisions, la réglementation financière.