L'AMF publie les enseignements de ses contrôles sur la vérification et l'évaluation des connaissances des collaborateurs au sein des sociétés de gestion

Les connaissances et compétences des professionnels des marchés financiers sont essentielles pour assurer le respect des principes de protection des intérêts des clients et d’intégrité des marchés. Leur formation joue un rôle déterminant dans l’aptitude à exercer leur profession ainsi que dans l’éducation financière des investisseurs, contribuant ainsi à leur protection.

Dès 2010, l’AMF a imposé, dans la position AMF DOC-2009-29, aux professionnels et notamment aux sociétés de gestion, l’obligation de veiller à ce que leurs collaborateurs qui exercent des fonctions clés disposent des connaissances suffisantes. Elles doivent ainsi procéder à la vérification des connaissances de leurs collaborateurs via un examen organisé en interne ou via un examen externe qui ne peut être passé qu’auprès « d’organismes certifiés » par l’AMF (« l’examen AMF »). La mise en place de ces obligations par les sociétés de gestion est un enjeu de supervision majeur pour l’AMF comme annoncé dans les priorités de supervision 2024.

Dans le cadre d’une série de contrôles thématiques courts appelés SPOT (Supervision des Pratiques Opérationnelle et Thématique), couvrant la période du 1er janvier 2021 au 20 février 2025, et portant sur cinq sociétés de gestion dont les encours s’élèvent de plus de 500 millions à plus de 150 milliards d’euros, l’AMF a examiné les dispositifs de vérification et d’évaluation des connaissances adoptés par ces sociétés.

Ces contrôles ont également permis d’analyser le dispositif de formation de ces sociétés de gestion, en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme, et en matière de finance durable.

L’AMF fait les constats suivants :

• vérification des connaissances des collaborateurs : conformément à la réglementation en vigueur, la société de gestion doit s’assurer que tout collaborateur recruté pour occuper une fonction clé dispose d’un socle de connaissance minimale dans un délai de six mois suivant son embauche. À défaut, le collaborateur ne pourra plus exercer cette fonction.
  Les procédures mises en place, dans le cadre de l’examen AMF, sont à la fois claires et détaillées. La sélection et le suivi de l’organisme de formation chargé du passage de l’examen reposent sur des critères objectifs. De plus, le dispositif définit précisément les personnes concernées, les contraintes liées aux délais et à la formation, ainsi que les modalités de passage de l’examen organisé par l’organisme de formation certifié.
  S’agissant du dispositif de vérification interne des connaissances, l’AMF précise dans sa doctrine susvisée, que le programme de cette vérification doit être appliqué avec le même niveau d’exigence et de qualité que celui requis pour l’examen AMF. Or, lors de ses contrôles, l’AMF a constaté un niveau d’exigence moindre compte tenu de taux de réussite en interne inférieurs à ceux fixés pour l’examen AMF. Elle a également observé que les modalités de passage de l’examen interne, n’étaient pas définies dans la convention liant la société de gestion à son prestataire ou au sein d’une procédure interne.
• évaluation des connaissances et des compétences des collaborateurs : l’AMF relève d’importantes disparités entre deux acteurs contrôlés sur ce thème, tant sur le formalisme de l’évaluation des collaborateurs qu’à travers les exigences associées. Par ailleurs, l’AMF constate que ces deux sociétés de gestion rencontrent la même difficulté lorsqu’il s’agit de distinguer, dans leurs procédures, les collaborateurs soumis respectivement à la vérification et à l’évaluation des connaissances. Or, ces deux notions correspondent à des obligations distinctes. La première obligation impose aux sociétés de gestion de s’assurer que les personnes physiques agissant en leur nom disposent d’un socle minimal de connaissances des normes européennes et nationales, nécessaires à l’exercice de certaines fonctions clés. La seconde obligation impose que les personnes physiques concernées, en lien direct avec la clientèle, possèdent les qualifications et l’expérience appropriées pour répondre aux exigences légales et aux normes éthiques applicables, mais également pour comprendre et appliquer les procédures internes à la société. L’AMF relève néanmoins, parmi les bonnes pratiques, l’utilisation d’un outil de suivi permettant de gérer l’évaluation des connaissances et des compétences.
• formation sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) : l’AMF a constaté des manquements persistants de la part des acteurs contrôlés concernant la formation LCB-FT, qui est encadrée par des obligations réglementaires en application depuis plusieurs années. En effet, certains acteurs se limitent à un recours exclusif à l’e-learning, sans mettre en place de dispositif permettant d’évaluer l’impact réel de la formation sur la connaissance et la compréhension des obligations LCB-FT applicables à la société de gestion, en fonction de ses risques spécifiques. L’Autorité souligne que la formation proposée n’est pas toujours adaptée à l’activité propre de la société de gestion, ce qui la rend peu opérationnelle pour les collaborateurs. Au surplus, la fréquence de sa délivrance n’est pas systématiquement précisée dans les procédures internes.
  Certaines notions fondamentales, telles que le gel des avoirs ou la définition de la personne politiquement exposée, sont parfois absentes ou insuffisamment expliquées. De plus, les illustrations par des cas pratiques de blanchiment restent limitées, notamment pour trois sociétés de gestion contrôlées. L’AMF relève toutefois, parmi les bonnes pratiques observées, le fait de prendre en compte dans l’évaluation annuelle de performance l’absence de suivi de la formation LCB-FT obligatoire ou le fait de mettre en place un système de relances adressées aux collaborateurs n’ayant pas suivi ladite formation dans le délai fixé.
• formation en matière de finance durable : l’AMF observe que de bonnes pratiques sont mises en œuvre dans le cadre de la formation en finance durable parmi lesquelles la mise en place d’un plan de formation structuré permettant de définir les modules proposés, d’une liste des collaborateurs concernés ainsi que du  caractère obligatoire ou facultatif de chaque session. Elle a observé des supports pédagogiques clairs et didactiques adaptés aux spécificités de l’activité des sociétés de gestion. Par ailleurs, des référents spécialisés en finance durable ont été désignés pour accompagner les collaborateurs, et la réussite de l’examen AMF sur la finance durable est désormais obligatoire pour certains d’entre eux.
• dispositif de contrôle interne : l’AMF note que les sociétés de gestion, lorsqu’elles délèguent les contrôles concernant la vérification des connaissances ou la formation LCB-FT de leurs collaborateurs à leur groupe d’appartenance, n’analysent pas, ou ne reçoivent pas, les données issues des contrôles effectués par ce dernier.

En cohérence avec les enseignements portant sur la vérification des connaissances de cette campagne SPOT, l’AMF a souhaité compléter la position AMF DOC-2009-29 en précisant les exigences attendues sur le dispositif de vérification interne des connaissances des collaborateurs et les modalités à respecter dans la mise en œuvre de l’examen interne, afin d’harmoniser ce dispositif avec celui de l’examen AMF.  La mise à jour de cette position, publiée ce jour, entrera en application le 1er janvier 2026.

À propos de l’AMF
Autorité publique indépendante, l’AMF est chargée de veiller à la protection de l’épargne investie en produits financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés. Visitez notre site : https://www.amf-france.org/fr