L'AMF publie les enseignements de ses contrôles thématiques sur le suivi des ratios des fonds des sociétés de gestion, des indemnisations et réclamations

Les sociétés de gestion sont tenues de respecter, en matière de gestion des fonds, des ratios imposés notamment par la réglementation. A titre d’exemple, elles ont l’interdiction d’investir plus de 35 % des actifs d’un OPCVM dans des titres financiers ou instruments du marché monétaire émis par la même entité, ou dans des dépôts ou des contrats financiers conclus avec cette entité.

Depuis 2021, les sociétés de gestion sont soumises à l’obligation de déclarer à l’AMF les dépassements de ratios dits « actifs », c’est-à-dire consécutifs à une action du gérant, survenus sur les fonds qu’elles gèrent. Les données communiquées à l’AMF dans ce cadre participent de la connaissance et du suivi des acteurs et des produits régulés, et permettent au régulateur de détecter les situations nécessitant son attention.

En outre, les dépassements de ratios peuvent donner lieu, en cas de préjudice subi par les porteurs de parts des fonds, à des indemnisations issues ou non de réclamations que ces derniers auraient émises. La mise en place d’un processus interne robuste de suivi de ces ratios participe donc de l’obligation d’agir dans l’intérêt des porteurs. Cette dimension de protection des investisseurs, qui faisait déjà partie des priorités de supervision 2024 de l’AMF, figure également dans ses orientations stratégiques « Impact 2027 ».

Dans ce cadre, l’AMF a mené une série de contrôles « SPOT » (Supervision des Pratiques Opérationnelle et Thématique) auprès de cinq sociétés de gestion à vocation généraliste, principalement orientées vers une clientèle non professionnelle, et présentant des encours en gestion collective inférieurs à 100 milliards d’euros. Ces contrôles ont couvert la période s’étendant du 1^er janvier 2021 au 31 décembre 2023.

L’AMF a étudié dans ce cadre les points suivants :

• l’organisation et la gouvernance relatives aux processus de suivi des ratios d’investissement, ainsi qu’au traitement des réclamations et indemnisations y afférentes (1) ;
• les procédures en lien (2) ;
• la robustesse des processus opérationnels associés (3) ;
• l’information des porteurs et du régulateur relativement au suivi des ratios d’investissement (4) ;
• le dispositif de contrôle interne mis en place (5).

Au total, l’AMF a relevé 19 bonnes pratiques et 7 mauvaises pratiques. 

1. L’AMF observe que le suivi des ratios d’investissement est réalisé avec des moyens humains et techniques de même nature au sein des cinq sociétés de gestion. La fonction de contrôle des risques configure ces ratios dans un outil informatique intégré au système de passation des ordres. Cet outil permet d’effectuer des contrôles pré- et post-négociation pour chaque transaction afin de vérifier le respect continu des ratios.
   
   Ces contrôles sont réalisés, en interne, par les équipes de gestion et de contrôle des risques de chaque société de gestion, et en externe, par les gestionnaires administratifs et comptables en charge de la valorisation, ainsi que par les dépositaires des fonds concernés. L’identification des dépassements de ratios est majoritairement réalisée de manière automatique. Mais l’instruction de ces dépassements reste une activité manuelle, en raison de la diversité des ratios observés et des situations de dépassement possibles. Les causes, impacts et actions correctives requises sont présentés aux dirigeants lors du comité périodique des risques. A l’occasion de ses travaux, l'Autorité a relevé une mauvaise pratique, consistant à ne pas revoir régulièrement la cohérence des modifications apportées au paramétrage de l’outil de contrôle des ratios d’investissement.
    
2. S’agissant des procédures qu’elles mettent en place pour le suivi des ratios, les sociétés de gestion du panel ont établi des règles claires, permettant l’instruction des alertes de dépassements en fonction notamment de leur niveau de sévérité. Cela inclut également des mécanismes permettant d’identifier les fausses alertes, de traiter les causes des dépassements récurrents et d’escalader aux dirigeants les cas le nécessitant.

3. La synthèse met aussi en évidence que le processus opérationnel de suivi des ratios est bien maîtrisé par la majorité des sociétés de gestion du panel. Le maillage étroit créé par l’exécution des contrôles pré- et post-négociation a permis d’identifier sur le panel entre 20 et 800 dépassements par an, pour un volume de transactions oscillant entre 100 et 10 000 par an, ce qui s’avère cohérent avec la stratégie de gestion des établissements contrôlés.

   L'automatisation des contrôles pré-négociation a révélé que le volume des dépassements actifs constatés sur le panel est quatre fois inférieur à celui des dépassements passifs. Cela a un impact sur les indemnités versées, qui, bien qu'elles puissent atteindre plusieurs dizaines de milliers d'euros, demeurent rares. En moyenne, elles concernent seulement 4 % des dépassements actifs observés au sein des sociétés de gestion contrôlées. La bonne pratique retenue ici consiste à définir une politique interne claire concernant le chiffrage de l’impact et l’indemnisation en cas de dépassement actif, en particulier pour les fonds domiciliés en France. Cette politique doit garantir un traitement équitable et loyal des investisseurs, tout en respectant la réglementation des pays de domiciliation des fonds.
   
   Aucune des réclamations reçues par les sociétés de gestion du panel n’a porté sur un dépassement de ratio. En effet, les porteurs particuliers ne disposent pas, en général, de l’information sur l’existence de tels dépassements, ni sur leur impact éventuel, les textes n’en faisant pas l’obligation. D’où la nécessité pour les sociétés de gestion de disposer d’un processus interne robuste de suivi de ces dépassements afin de satisfaire à leur obligation règlementaire d’agir dans l’intérêt des porteurs, y compris en l’absence de réclamation, comme y invite la position-recommandation AMF-DOC-2011-25.

4. Quant à la documentation réglementaire, l’Autorité observe que les ratios d’investissement y sont mentionnés de manière compréhensible.

   L’AMF relève toutefois des anomalies dans les reportings qui lui sont adressés sur le suivi des ratios et les dépassements constatés. Elle renouvelle ainsi son appel à une vigilance accrue concernant la qualité des données transmises dans le cadre des reportings réglementaires.

5. Enfin, la revue du processus de suivi des ratios d’investissement est un thème standard du contrôle interne pour la majorité des sociétés de gestion du panel. L’AMF souligne ici la bonne pratique consistant à déployer une analyse statistique des tendances relatives aux dépassements, dans le but d’identifier de manière précoce d’éventuelles anomalies structurelles concernant l’approche de gestion, la qualité du paramétrage des ratios ou la pertinence du dispositif de contrôle de premier niveau.

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