L'AMF publie son rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques

Depuis la loi de sécurité financière du 1er août 2003, l'Autorité des marchés financiers procède chaque année à une revue de la transparence des sociétés cotées sur les thématiques de gouvernement d'entreprise et de rémunération des dirigeants. Au fil des années, du fait des recommandations qu'elle a formulées et des pistes de réflexion qu'elle a proposées à l'intention des associations professionnelles et du législateur, la qualité de l'information publiée par les entreprises a sensiblement progressé. Signe de cette amélioration continue, la quatorzième édition de ce rapport permet de constater une inversion entre les bonnes et les mauvaises pratiques, les premières étant cette année très majoritairement citées.

Une amélioration continue

Ainsi, à l'issue de la saison 2017 des assemblées générales, toutes les sociétés de l'échantillon examiné par l'AMF (34 sociétés françaises du CAC 40 et 26 sociétés du SBF 120) présentaient un taux de féminisation de leur conseil d'administration supérieur aux 40 % requis. De manière générale, les sociétés du panel se conforment aux recommandations sur l'indépendance des administrateurs et sur la gestion des conflits d'intérêts. Toutes indiquent avoir mené une évaluation sur le fonctionnement du conseil et pour la quasi-totalité communiquent sur les résultats et points d'amélioration, même si l'information sur la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil reste en retrait.

L'AMF a également constaté une amélioration globale de la présentation des rémunérations des dirigeants dans le document d'information. Les augmentations de la part fixe font l'objet d'explications circonstanciées. Quant à la détermination du variable annuel, la transparence est dans l'ensemble satisfaisante. L'AMF note enfin que dans les cas de départ du dirigeant, les recommandations du code AFEP-MEDEF ont été respectées et le plafond des deux ans de rémunération a été appliqué.

Une marge de progression sur certains points

Néanmoins, l'AMF estime qu'il existe encore quelques axes d'amélioration possibles. Elle formule donc quatre nouvelles recommandations à destination des émetteurs :

• Une présentation précise et circonstanciée des missions et du bilan d'activité du président du conseil d'administration ou de surveillance ; 

• Au moment du calcul de la rémunération variable :
  > Préciser, a minima pour chaque objectif quantifiable, le niveau de réalisation atteint ;
  > Justifier clairement la décision du conseil lorsque le ratio entre la part qualitative et la part quantifiable des objectifs observés pour le calcul du variable s'écarte significativement du ratio initialement fixé au profit de critères qualitatifs ;
   
• La rédaction de résolutions distinctes lorsque celles-ci concernent des catégories de dirigeants différentes et pour lesquelles les principes et critères de détermination des rémunérations et/ou la portée du vote exprimé par les actionnaires diffèrent.

Par ailleurs, l'AMF émet quatre nouvelles pistes de réflexion à l'attention de l'AFEP et du MEDEF en ce qui concerne le code de gouvernance :

• Une présentation plus standardisée de la composition du conseil et des comités ;
• Une réflexion sur le degré de détail et de pertinence des informations à donner sur les relations d'affaires ;
• L'abstention de certains administrateurs tant de la participation aux débats du conseil que du vote pour traiter les éventuels conflits d'intérêts ;
• L'encadrement de nouveaux dispositifs de retraite mis en place en remplacement des régimes de retraite à prestations ou cotisations définies habituellement attribués au profit des dirigeants, et qui ne sont pas aujourd'hui systématiquement soumis à des conditions de performance.

La mise à jour de la recommandation consolidée de l'AMF 

Parallèlement, l'AMF publie une actualisation de sa recommandation consolidée (DOC-2012-02) en matière de gouvernement d'entreprise et de rémunération des dirigeants. Le document tient compte des recommandations et des pistes de réflexion émises l'an passé et cette année. Il tient également compte de la révision du code AFEP-MEDEF, en date de novembre 2016, et des dispositions de la loi " Sapin II " sur le vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.

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