Réponse de l’AMF à la consultation publique européenne sur la revue de la directive extra-financière

Dans son document de consultation, la Commission européenne fait le constat qu’il existe de nombreuses lacunes quant à la présentation de l’information extra-financière par les entreprises européennes : les informations ne sont pas suffisamment fiables ni comparables, certaines informations matérielles ne sont pas présentées et l’information pertinente n’est pas toujours facile à trouver. Afin d’apporter une information répondant aux attentes des investisseurs, des clients et fournisseurs, des entreprises, mais aussi des organisations non gouvernementales et de la société civile, la révision de la directive extra-financière apparaît donc nécessaire. L’AMF y voit cinq enjeux majeurs.

Clarifier le concept de matérialité

Pierre angulaire d’un reporting extra-financier pertinent, le terme d’information significative (ou matérialité) n’est pas clairement défini dans les textes existants. S’il apparaît crucial de faire évoluer la définition actuelle, cet impératif doit pouvoir être concilié avec un objectif de stabilité réglementaire. L’AMF propose donc de ne pas modifier significativement la rédaction actuelle, mais plutôt de la compléter.

L’analyse de matérialité représentant une étape clé de l’élaboration de la déclaration de performance extra-financière (« DPEF »), l’AMF est favorable à ce que les entreprises publient des informations à ce sujet. Soucieuse de guider les acteurs dans la mise en œuvre de cette réglementation, elle propose par ailleurs de mettre en place des outils méthodologiques auxquels les entreprises pourraient librement recourir. 

Compléter les thèmes sur lesquels les entreprises sont invitées à communiquer

Afin d’évaluer la façon dont les entreprises prennent en compte les enjeux extra-financiers, il est nécessaire que ces dernières publient des informations sur le rôle des instances de gouvernance vis-à-vis de ces enjeux ainsi que sur la gouvernance des enjeux extra-financiers en général et la gouvernance du reporting extra-financier lui-même.

La définition d’objectifs précis associés aux politiques et indicateurs extra-financiers mis en place permet également aux parties prenantes de l’entreprise de replacer les performances de celle-ci dans le contexte spécifique de l’entreprise et/ou de son secteur et évaluer les perspectives d’avenir.

Etendre le périmètre des entreprises soumises à la déclaration de performance extra-financière

Repenser les limites du champ d’application de la directive extra-financière est une question centrale de la réforme de cette directive. L’AMF invite ainsi la Commission européenne à évaluer précisément l’impact d’une extension de ce champ, au regard notamment du nombre de sociétés concernées et de leurs impacts environnementaux et sociaux.

Sur ce sujet, l’AMF souhaite défendre plusieurs convictions fortes :

• Le champ actuel d’application de la directive est trop limité pour que les entreprises européennes puissent efficacement contribuer aux objectifs de développement durable de l’Union européenne.  Il est également urgent d’harmoniser le champ d’application à l’échelle européenne en supprimant toute option nationale.
• Il est important d’étendre le champ d’application aux sociétés cotées et non cotées de plus de 250 salariés et au-delà de 40 millions de chiffre d’affaires et/ou 20 millions de bilan. Un format de reporting allégé serait proposé pour les sociétés cotées et non cotées ayant entre 250 et 500 salariés.
• A contrario, les entreprises de moins de 250 salariés devraient pouvoir avoir le choix d’établir ou non une DPEF.

Améliorer la fiabilité de l’information extra-financière

Il semble indispensable aujourd’hui de rendre obligatoire à l’échelle européenne la revue de la DPEF par un organisme tiers indépendant. Une attention particulière devrait être portée aux indicateurs de performance extra-financiers que les entreprises publient dans la mesure où ces données sont ensuite exploitées par les acteurs financiers, lesquels y seront particulièrement attentifs dans le cadre de la mise en œuvre du règlement sur la publication d’informations relatives aux investissements durables et aux risques en matière de durabilité (dit Règlement « Disclosure »).

Définir des règles de bonne gouvernance pour le futur standard de reporting extra-financier

L’AMF attire l’attention de la Commission européenne sur l’importance d’encadrer précisément la gouvernance guidant l’élaboration du futur standard de reporting européen pour privilégier l’indépendance et la transparence de l’organisation retenue, l’encadrement de ses relations avec les autorités publiques ou encore la flexibilité et l’agilité de son mode de fonctionnement. De la même façon, il est essentiel d’assurer une participation équilibrée de toutes les parties prenantes intéressées par le reporting extra-financier afin de garantir la pertinence de cette future réglementation.