Le reporting de durabilité CSRD : se préparer aux nouvelles obligations

La directive CSRD et les standards de reporting : qu’est-ce qui change ?

Principales dispositions de la CSRD

Le renforcement des exigences de reporting de durabilité des sociétés est un élément clé du Pacte Vert pour l’Europe. L’objectif principal de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) est d’harmoniser le reporting de durabilité des entreprises et d’améliorer la disponibilité et la qualité des données ESG (environnementales, sociales et de gouvernance) publiées. Ces évolutions permettront par exemple de répondre aux besoins d’information des acteurs financiers, eux-mêmes soumis à des obligations de reporting ESG.

La CSRD modifie quatre textes européens existants : la directive Comptable, la directive Transparence, la directive Audit et le règlement Audit.

Les principaux changements introduits en comparaison de la directive Non-financial Reporting Directive (NFRD) de 2014 sur la publication d'informations non financières sont :

• Un champ d’application élargi : un nombre significativement plus important de sociétés sera soumis aux obligations de reporting, et en particulier toutes les sociétés (sauf microentreprises) cotées sur les marchés réglementés européens (cf. section suivante « application progressive des nouvelles obligations de reporting »).
• Un renforcement et une standardisation des obligations de reporting : en s’appuyant sur des normes européennes harmonisées, dites « ESRS » (« European Sustainability Reporting Standards »). Un plus grand nombre de société devront ainsi publier des informations détaillées sur leurs risques, opportunités et impacts matériels en lien avec les questions sociales, environnementales et de gouvernance.
• Une localisation unique : le reporting de durabilité doit être publié dans une section dédiée du rapport de gestion.
• Un format digital imposé : le rapport de gestion doit être publié dans un format électronique unique européen xHTML. Des balises (ou tags) seront insérées dans le reporting de durabilité et seront définies dans une nouvelle taxonomie digitale fixée par acte délégué.
• Une vérification obligatoire de l’information par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant (OTI), dans un premier temps avec un niveau d’assurance « modérée ». Un passage au niveau d’assurance « raisonnable » pourrait être requis à compter de 2028. Par ailleurs, les auditeurs devront appliquer des standards d’assurance européens et les règles encadrant leurs missions sont renforcées par la directive et le règlement Audit.

Les dispositions de la directive CSRD ont été transposées en droit français par l’ordonnance du 6 décembre 2023 et le décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 (Pour en savoir plus : actualité AMF sur la transposition de la directive).

Application progressive des nouvelles obligations de reporting de la directive CSRD à compter de 2024 

Le périmètre d’application de la CSRD élargit progressivement le nombre de sociétés concernées par le reporting de durabilité, passant au niveau européen de 11 700 sociétés soumises à la NFRD à plus de 50 000 entreprises couvertes par la CSRD. Seront ainsi concernées toutes les sociétés cotées sur un marché réglementé européen (sauf les microentreprises), toutes les grandes sociétés européennes ainsi que certaines grandes entreprises non-européennes ayant un ancrage européen significatif.

A noter que lorsqu’un reporting de durabilité consolidé est établi par la société mère d’un groupe, les sociétés filiales peuvent bénéficier d’une exemption de reporting. Des informations minimales sont toutefois à fournir par la filiale exemptée (déclaration d’exemption, renvoi vers le rapport consolidé, etc.). Cette exemption ne s’applique pas aux grandes sociétés cotées.

Le tableau ci-dessous présente le calendrier d’application de ces nouvelles obligations et les différentes catégories d’entreprises concernées :

(1) Les seuils définis ici sont ceux figurant dans le décret du 30 décembre 2023 (transposition de la directive CSRD en droit national) mais que les critères de chiffre d’affaires et de total de bilan qui définissent les catégories d’entreprises ont été révisés par la directive déléguée (UE) 2023/2775 du 17 octobre 2023 modifiant la directive comptable européenne afin de limiter la charge administrative pour les PME et de tenir compte de l’inflation. Les critères révisés applicables en France seront définis par un décret à venir.

(2) Pendant une période transitoire de deux ans, jusqu’en 2028, les PME cotées sur les marchés règlementés européens ont la possibilité de ne pas appliquer les exigences de reporting de la CSRD, pour autant qu’elles indiquent brièvement dans leur rapport de gestion les raisons pour lesquelles elles s’en abstiennent.

Focus sur les normes de durabilité européennes obligatoires

La directive CSRD prévoit la création de normes européennes de reporting de durabilité détaillées, dites normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards) permettant d’encadrer et d’harmoniser les publications des entreprises. La Commission européenne a mandaté l’EFRAG – le groupe consultatif européen sur l’information financière - pour la préparation des ESRS.  Plusieurs types de normes seront progressivement adoptées par la Commission européenne, par voie d’actes délégués (cf. schéma ci-dessous) : 

• des normes ESRS tout-secteur (universelles) ; 
• des normes ESRS spécifiques pour les PME cotées sur les marchés réglementés ;
• des normes ESRS sectorielles ;
• et enfin, des normes ESRS spécifiques à certaines sociétés non-européennes (concernées par l’article 40 bis de la directive CSRD).

Les 12 normes ESRS tout-secteur ont été publiées au Journal officiel de l’UE le 22 décembre 2023 via l’acte délégué  (EU) 2023/2772 du 31 juillet 2023.

La première norme de ce lot « tout-secteur », ESRS 1 « principes généraux », décrit l’architecture, les principes et les concepts généraux des normes ESRS : caractéristiques de l’information, double matérialité, structure des informations de durabilité, chaîne de valeur, etc.

La deuxième norme ESRS 2 « informations générales » détaille les informations que les entreprises devront présenter en lien avec les sujets matériels de durabilité. Ces informations couvrent quatre domaines de reporting : la gouvernance, la stratégie, le processus d’identification et de gestion des impacts, risques et opportunités de durabilité, ainsi que les indicateurs et objectifs de durabilité.

Les 10 normes ESRS thématiques, mentionnés dans le graphique ci-dessus, précisent les informations spécifiques à fournir sur les impacts, risques et opportunités matériels liés à chaque thématique de durabilité – environnementale, sociale et de gouvernance, en complément des informations générales d’ESRS 2 et en suivant la même structure en quatre domaines.

Ces normes thématiques couvrent en général plusieurs sous-thématiques. L’appendice A (AR 16) de la norme ESRS 1 fournit une liste de ces sujets par standard. A titre d’exemple, la norme « Biodiversité et écosystèmes » (ESRS E4) est structurée en quatre sous-thématiques : les facteurs d’impact directs sur la perte de biodiversité, les impacts sur l’état des espèces, les impacts sur la préservation des écosystèmes et les impacts et dépendances sur/aux services écosystémiques. Autre exemple, sur le volet social, la norme « Main d’œuvre propre à l’entreprise » (ESRS S1) couvre des sous-thématiques telles que les conditions de travail, l’égalité de traitement - elle-même découpée en de nombreux sous-sujets (égalité de genre, formation, harcèlement au travail, etc.).

Travaux de l’EFRAG en cours et plateforme de question-réponse sur les ESRS

L’EFRAG poursuit actuellement les travaux de standardisation relatifs aux normes dédiées aux PME ainsi qu’aux normes sectorielles. Si les premières  sont prévues pour 2024, les normes sectorielles devraient être adoptées d’ici juin 2026 (cf. programme de travail de l’EFRAG pour en savoir plus). L’EFRAG a ainsi lancé une consultation publique, ouverte jusqu’au 21 mai 2024, sur le projet de normes ESRS applicables aux PME cotées et sur le projet de normes de reporting volontaire applicables aux PME non cotées.

En parallèle de ces travaux,  L’EFRAG prépare des guides pédagogiques afin de faciliter la mise en application des ESRS par les entreprises. Trois projets de guide ont ainsi été publiés pour consultation par l’EFRAG en janvier 2024 : un guide sur l’analyse de matérialité, un guide sur le traitement de la chaine de valeur et un guide recensant l’ensemble des points de données définis dans les normes ESRS tout-secteur. 

L’EFRAG héberge par ailleurs une nouvelle plateforme pour recueillir et répondre aux questions des parties prenantes sur les normes ESRS.

Comment se préparer aux obligations de reporting de CSRD ?

Analyser les textes, développer l’expertise

Compte tenu de la nouveauté, de la complexité, et de la densité des nouvelles obligations introduites par la CSRD et les ESRS, une analyse approfondie des textes constitue la première étape essentielle dans leur mise en œuvre, pour s’assurer de la bonne compréhension des nombreuses obligations de publication (nature des informations qualitatives et quantitatives attendues, articulation entre les différentes obligations et points de données, etc.).

Il est également nécessaire d’appréhender les « sous-jacents » de la durabilité, c’est-à-dire les enjeux de chaque thématique E (environnementale), S (sociale) et G (de gouvernance) couverte par les standards. Ainsi, pour un reporting pertinent sur la biodiversité, il est nécessaire au préalable de comprendre ce qu’est un « impact biodiversité » et les facteurs contribuant aux pressions exercées sur les écosystèmes, ou les interdépendances entre la biodiversité et, par exemple, le climat.

Une expertise est donc à construire et/ou à développer au sein de l’entreprise sur les différentes thématiques de durabilité et les normes liées.

Travailler en mode « projet » en impliquant toutes les fonctions de l’entreprise

Tous les métiers et toutes les fonctions de l’entreprise sont concernés par la durabilité, que ce soit pour l’identification des risques, impacts et opportunités liés, ou la définition, la mise en œuvre et le suivi de la stratégie, des politiques et des actions de durabilité de l’entreprise. De façon similaire, le reporting de durabilité découlant de ces éléments mobilisera différentes compétences (financière, juridique, opérationnelle, développement durable, ressources humaines, communication, affaires publiques, etc.) au sein des organisations.

Une organisation transversale, intégrant l’ensemble des parties prenantes internes et associant la direction de l’entreprise, constitue donc un facteur clé de succès dans la mise en œuvre de ce nouveau cadre réglementaire.

Adapter les outils de collecte et de construction des données

Les normes de durabilité comprennent un nombre important d’obligations d’informations et de points de données (« datapoints ») qualitatifs ou quantitatifs à fournir.

Selon l’organisation des sociétés, leurs enjeux ESG et la matérialité de ces enjeux, certaines obligations d’information seront totalement nouvelles et nécessiteront des données à construire. D’autres obligations d’information couvriront des données partiellement existantes et donc à compléter (par exemple, données couvrant un périmètre limité sur l’indicateur requis) ou à fiabiliser (par exemple, données construites sans piste d’audit). Certaines informations requises par les normes concerneront par ailleurs la chaîne de valeur de l’entreprise.

La constitution, la collecte et la fiabilisation des données sont donc également importantes à anticiper et adresser, ces questions pouvant impliquer une adaptation plus ou moins conséquente des outils et des canaux de reporting, ou un changement organisationnel.

Se doter d’un contrôle interne robuste du reporting de durabilité

La directive CSRD requiert que le reporting de durabilité des entreprises fasse l’objet d’une vérification obligatoire par un commissaire aux comptes (CAC) ou un organisme tiers indépendant (OTI), selon les Etats. Lors de la transposition en droit national, la France a fait le choix de permettre aux CAC et aux OTI accrédités par le comité français d’accréditation (COFRAC) d’effectuer la vérification des informations de durabilité.  Dans un premier temps, un niveau d’assurance « modérée » est requis pour la vérification des informations. Un passage au niveau d’assurance « raisonnable » pourrait être requis à compter de fin 2028.

La directive étend également la responsabilité des organes de gouvernance, qui doivent veiller collectivement à la conformité du reporting de durabilité à la directive CSRD, aux normes ESRS et aux dispositions de l’article 8 du règlement Taxonomie. Enfin, le texte élargit les prérogatives du comité d’audit, qui doit contribuer à l’intégrité de l’information en matière de durabilité (ce nouveau rôle dévolu au comité d’audit peut être assigné à un autre organe spécialisé). Ces nouvelles responsabilités visent à renforcer la qualité et la fiabilité du reporting de durabilité.

Ainsi, un contrôle interne robuste et une forte implication des organes de gouvernance constitueront sans doute des atouts dans le processus de mise en œuvre de CSRD et des ESRS au sein des entreprises. En outre, un dialogue étroit avec le(s) commissaire(s) aux comptes ou l’organisme tiers indépendant, dès le début et tout au long du processus de production et de contrôle du reporting, peut être bénéfique aux entreprises.

Quelles priorités dans la mise en œuvre du nouveau reporting ?

Mettre en œuvre ou mettre à jour l’analyse de double matérialité

Le principe de « double matérialité » est la pierre angulaire de la CSRD. Elle implique pour les entreprises de publier des informations nécessaires pour comprendre d’une part les effets des enjeux de durabilité sur leur situation et performance financières (matérialité financière), et d’autre part leurs impacts sur l’environnement et la société (matérialité d’impact). L’analyse de double matérialité menée par les sociétés doit permettre d’identifier les thématiques de durabilité reflétant les principaux risques, opportunités et impacts ESG de l’entreprise liés à ses activités et à sa chaîne de valeur. Cette analyse doit permettre également de relever les informations matérielles pour rendre compte de ces enjeux (indicateurs, informations contextuelles, etc.) en application des normes ESRS.

L’analyse de matérialité étant ainsi le point de départ du reporting de durabilité, les entreprises gagneront à mettre à jour et/ou à mettre en œuvre rapidement leur processus d’évaluation de matérialité. Un certain nombre d’éléments sont à considérer dans cette analyse de matérialité eu égard aux dispositions de la CSRD et des ESRS, ce qui peut nécessiter un travail plus ou moins conséquent selon les spécificités de chaque entreprise. Ces éléments peuvent inclure par exemple les typologies d’activités, de secteurs, ou d’implantations des entreprises ; la considération de la chaîne valeur ; la prise en compte des parties prenantes ; la définition des probabilités d’occurrence des impacts, risques, et opportunités ; la détermination de la sévérité des impacts et de la magnitude potentielle des effets financiers ; la définition de seuils de matérialité ; etc.

Les entreprises peuvent se référer utilement au projet de guide  sur « l’analyse de matérialité » élaboré par l’EFRAG.

En matière de transparence, la description claire par les entreprises de leur démarche d’analyse de matérialité - structurante dans le reporting de durabilité - et de leurs hypothèses et arbitrages, sera importante en particulier pour les premiers exercices de reporting.

Analyser l’écart entre les informations publiées aujourd’hui et les obligations de reporting

En parallèle de l’analyse de double matérialité, l’exercice de priorisation peut être utilement complété par une analyse comparée entre les futures obligations de transparence des ESRS et les informations déjà publiées par les entreprises en matière de durabilité.

Les informations fournies dans l’ensemble des supports de communication des sociétés et au titre des différents textes réglementaires déjà applicables pourront être répertoriées et analysées à cet effet, qu’il s’agisse des éléments communiqués au sein de la DPEF (déclaration de performance extra-financière), du rapport climat ad hoc le cas échéant, des facteurs de risques du document d’enregistrement universel (URD), des états financiers, ou encore au titre du Plan de vigilance, etc. Selon l’organisation et les spécificités des sociétés, certaines informations pourront répondre, entièrement ou partiellement, aux obligations d’informations ou points de données des ESRS.

Cette étape d’analyse d’écarts donnera une vision globale des marches à franchir, qui peuvent être très importantes, sur les informations à reporter au titre des différentes thématiques et sous-thématiques de durabilité matérielles.

Définir les priorités dans la préparation des informations

L’analyse de matérialité et l’analyse d’écarts permettront de prioriser les informations pertinentes à préparer.

Les informations générales requises par la norme ESRS 2 ne sont pas soumises à un principe de matérialité, contrairement aux informations des autres normes thématiques qui sont à fournir si les sujets de durabilité qu’elles couvrent sont matériels selon l’analyse de matérialité réalisée par chaque entreprise. Les entreprises devront inscrire dans leurs priorités la préparation des obligations d’informations d’ESRS 2 pour s’assurer de leur publication effective.

Un second filtre consiste à identifier les mesures transitoires prévues pour certaines normes et obligations d’information (qui peuvent temporairement ne pas être fournies). Il s’agit de mesures introduites par la Commission pour faciliter l’application par les entreprises de ce nouveau cadre de transparence exigeant.

Le schéma ci-après présente certaines de ces mesures transitoires.

Exemples de mesures transitoires d’allègement du reporting (ESRS 1,  chapitre 10 et Annexe C)

Pour plus d'information : se référer à la norme ESRS 1  chapitre 10 « mesures transitoires » et son Appendice C « liste des exigences de publication introduites par étapes ».

Dans un contexte où certaines normes sont encore en développement (en particulier, les normes sectorielles), les entreprises devront également s’interroger sur les informations clés qui leur sont spécifiques et ne seraient pas couvertes par les ESRS.

Etablir une feuille de route

Ces différentes étapes peuvent aider les sociétés à définir une feuille de route pour préparer la mise en œuvre des nouvelles obligations de reporting. Une réflexion pourrait ainsi être engagée sur les mesures à mettre en place pour constituer les données nécessaires qui ne sont pas encore publiées, collectées, calculées ou fiabilisées par la société, pouvant inclure les informations sur les opérations propres de l’entreprise comme sur sa chaîne de valeur, importantes pour l’analyse de matérialité, ou encore certaines informations prospectives.

La feuille de route pourrait également identifier les parties prenantes internes et externes concernées à chaque étape du processus, dans le cadre de l’organisation transversale qui aura été mise en place.

Par ailleurs, si des mesures allégées sont prévues pour la ou les premières années d’application des ESRS (cf. schéma « mesures transitoires »), les entreprises sont encouragées à utiliser ce délai supplémentaire pour réfléchir à la mise en œuvre ultérieure de ces obligations d’informations plus complexes et à adapter, le cas échéant, leurs systèmes de collecte et de production de données afin d’être en mesure de publier les informations demandées le moment venu.

Autres points d’attention

La chaîne de valeur : différentes composantes des ESRS requièrent la considération de la chaîne de valeur. Les entreprises auront ainsi à analyser leur chaîne de valeur pour identifier leurs impacts directs et indirects sur l’environnement et la société, ou encore les risques et opportunités en matière de durabilité qui peuvent avoir des effets sur leur chaîne de valeur et directement ou indirectement sur elles-mêmes. Il peut s'agir par exemple de comprendre l’exposition aux risques climatiques de ses fournisseurs pour identifier ses propres risques de durabilité. La considération de la chaîne de valeur couvre également la présentation des informations sur les politiques et actions menées (si applicable) ou la fourniture d’indicateurs spécifiques comme les émissions de gaz à effet de serre de scope 3.

Compte tenu de la multitude d’acteurs présents dans la chaîne de valeur amont et aval des entreprises, et de la complexité induite, une attention particulière pourra être portée à la collecte d’informations matérielles liées à ces acteurs, et au dialogue avec eux, l’anticipation étant de mise malgré certaines mesures transitoires prévues en la matière par le projet de texte.

Les entreprises peuvent se référer au projet de guide publié par l’EFRAG sur cette thématique.

La connectivité de l’information financière et de durabilité : le lien et la cohérence entre l’information publiée dans le rapport de durabilité et l’information fournie par ailleurs dans les états financiers constituent un principe clé des ESRS. A titre d’illustration, des réconciliations avec les données des états financiers sont demandées sur les expositions des entreprises aux risques physiques ou de transition liés au Climat, ou sur la part du chiffre d’affaires associé aux activités en risque. Les entreprises pourront donc considérer ce point avec vigilance dans l’élaboration des deux dimensions, financière et non financière, de leur reporting.

La présentation des informations : la CSRD impose la présentation des informations de durabilité au sein d’une section dédiée du rapport de gestion. Le projet de norme ESRS 1 impose une structure générale du rapport de durabilité en quatre sections d’informations :  générales, environnementales, sociales et de gouvernance. Les informations fournies en vertu de  l’article 8 du règlement Taxonomie seront incluses dans la section environnementale. L’incorporation par référence dans le rapport de durabilité d’autres informations présentées dans certains documents est autorisée. Les sociétés gagneront à réfléchir suffisamment en amont à la manière la plus appropriée et lisible d’organiser les informations au sein de ces sections (par sous-thématique, lien entre les thématiques, etc) au vu de leurs pratiques de communication actuelles et de la transversalité et l’interdépendance de certains enjeux.

La transparence avant tout : la densité ainsi que la nouveauté des textes rendent les travaux de mise en conformité complexes pour de nombreux acteurs de la Place. Par ailleurs, la maturité vis-à-vis des sujets n’est pas la même pour toutes les sociétés. Si des incertitudes persistent ou si des arbitrages ou des hypothèses et estimations significatifs sont effectués dans la préparation du reporting, il importera aux entreprises d’être transparentes afin de fournir une information claire et non trompeuse pour le lecteur.

Accompagnement des sociétés cotées par l’AMF

La mise en œuvre des nouvelles réglementations en matière de reporting de durabilité (Taxonomie, CSRD et ESRS en particulier) représente un défi majeur pour les entreprises. En effet, des efforts humains et financiers importants devront être fournis par les sociétés pour répondre aux exigences réglementaires denses et complexes. 

Le cadre réglementaire est par ailleurs en évolution et va encore s’enrichir prochainement avec notamment :

• la taxonomie digitale, en vue de la digitalisation des informations de durabilité rendue obligatoire par la CSRD ;
• les standards spécifiques pour les PME cotées sur les marchés réglementés EU et les standards sectoriels (cf. supra);
• et, du côté de la taxonomie européenne, l’acte délégué (UE) 2023/2486 du 27 juin 2023 sur les 4 autres objectifs environnementaux avec des obligations de reporting sur l’éligibilité dès les publications 2024, voire d’autres textes qui pourraient encore être proposés, par exemple pour élargir les secteurs inclus dans la taxonomie.

Un suivi attentif de ces évolutions normatives par les entreprises est un moyen pertinent d’anticiper les sujets et leur mise en œuvre.

Dans ce contexte, l’AMF entend poursuivre sa démarche d’accompagnement des acteurs dans la mise en œuvre du cadre réglementaire en évolution, et reste à l’écoute des sociétés cotées pour agir en faveur de la finance durable dans un cadre pragmatique.

Textes de référence

	Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022(directive CSRD), publiée au Journal officiel de l’UE le 16 décembre 2022 applicable à compter du 1er janvier 2024.
	Acte délégué 2023/2772 de la Commission du 31 juillet 2023, publié au Journal officiel de l’UE le 22 décembre 2023, définissant les normes d’information en matière de durabilité (normes ESRS)
	Transposition française de la directive CSRD :  Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise Décret d’application n°2023-1394 du 30 décembre 2023