Le reporting de durabilité CSRD : se préparer aux nouvelles obligations

La directive CSRD et les standards de reporting : qu’est-ce qui change ?

Dès 2024, de nouvelles obligations de reporting de durabilité plus exigeantes avec la directive CSRD

La directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) vise à harmoniser les reportings de durabilité des entreprises et à améliorer la disponibilité et la qualité des données publiées. Un grand nombre d’entreprises devront ainsi suivre des normes européennes de reporting de durabilité obligatoires et publier des informations détaillées sur leurs risques, opportunités et impacts matériels en lien avec les questions sociales, environnementales et de gouvernance.

La CSRD couvrira progressivement près de 50 000 sociétés, selon le calendrier d’application suivant :

• à partir du 1er janvier 2024 (reporting publié en 2025), les entreprises dans le champ d’application de l’actuelle directive européenne NFRD (Non Financial Reporting Directive) et qui publient déjà une déclaration de performance extra-financière (DPEF). Il s’agit des entreprises cotées qui ont plus de 500 salariés, et plus de 40 M€ de chiffres d’affaires et/ou 20 M€ de total de bilan ;
• à partir du 1er janvier 2025, toutes les autres grandes entreprises européennes, c’est-à-dire qui remplissent 2 des 3 critères suivants : 250 salariés, 40 M€ de chiffre d’affaires ou 20 M€ de total de bilan ;
• à partir du 1er janvier 2026, les PME cotées sur un marché règlementé, à l’exception des microentreprises. Les PME appliqueront des normes de reporting allégées et auront la possibilité de différer leurs obligations deux années supplémentaires ;
• à partir du 1er janvier 2028, certaines grandes entreprises non européennes ayant un chiffre d’affaires européen supérieur à 150 M€ et une filiale ou succursale basée dans l’Union européenne.

Focus sur les standards de durabilité européens obligatoires

La directive CSRD prévoit la création de normes européennes de reporting de durabilité détaillées, dites normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards) permettant d’encadrer et d’harmoniser les publications des entreprises. Plusieurs types de normes seront progressivement adoptées par voie d’actes délégués de la Commission Européenne : des normes universelles (qui seront applicables aux entreprises de tous secteurs) dans un premier temps, suivies par des normes sectorielles, et enfin des normes spécifiques pour les PME cotées sur les marchés réglementés.

La Commission européenne a mandaté l’EFRAG – le groupe consultatif européen sur l’information financière - pour la préparation de ces normes. Après une consultation publique au printemps 2022, l’EFRAG a remis en novembre 2022 à la Commission Européenne un premier lot de 12 normes universelles couvrant l’ensemble des thématiques ESG.  A la suite d’une révision de ces normes produites par l’EFRAG introduisant notamment des allègements et de la progressivité sur certaines dispositions, la Commission européenne a publié le 9 juin dernier une consultation publique sur son projet d’acte délégué (projet de normes révisées). Cette consultation d’une durée de quatre semaines est ouverte jusqu’au 7 juillet 2023.

Projet de normes ESRS : Projet d’acte délégué de la Commission soumis à consultation publique le 9 juin 2023

Attention, les éléments ci-dessous (non-exhaustifs) sont tirés du projet d’acte délégué de la Commission soumis à consultation publique le 9 juin 2023, et sont susceptibles d’évoluer. En effet, les normes définitivement applicables seront publiées au Journal Officiel de l’Union Européenne, après la procédure de non-objection des co-législateurs sur l’acte délégué final qui sera adopté par la Commission à l’issue de cette consultation publique.

Le projet de norme ESRS 1 « principes généraux » décrit l’architecture, les principes et les concepts généraux des normes ESRS : caractéristiques de l’information, double matérialité, structure des informations de durabilité, chaîne de valeur, etc.

Le projet de norme ESRS 2 « informations générales » détaille les informations que les entreprises devront présenter en lien avec les sujets matériels de durabilité. Ces informations couvrent quatre domaines de reporting : la gouvernance, la stratégie, le processus d’identification et de gestion des impacts, risques et opportunités de durabilité, ainsi que les indicateurs et objectifs.

Les 10 projets de normes thématiques, mentionnés dans le graphique ci-dessus, précisent les informations spécifiques à fournir sur les impacts, risques et opportunités matériels liés à chaque thématique de durabilité – environnementale, sociale et de gouvernance, en complément des informations générales d’ESRS 2 et en suivant la même structure en quatre domaines.

Ces normes thématiques couvrent en général plusieurs sous-thématiques. L’appendice A (AR 16) de la norme ESRS 1 fournit une liste de ces sujets par standard. A titre d’exemple, la norme « Biodiversité et écosystèmes » (ESRS E4) est structurée en quatre sous-thématiques : les facteurs d’impact directs sur la perte de biodiversité, les impacts sur l’état des espèces, les impacts sur la préservation des écosystèmes et les impacts et dépendances sur/aux services écosystémiques. Autre exemple, sur le volet social, la norme « Main d’œuvre propre à l’entreprise » (ESRS S1) couvre des sous-thématiques telles que les conditions de travail, l’égalité de traitement - elle-même découpée en de nombreux sous-sujets (égalité de genre, formation, harcèlement au travail, etc.).

Par ailleurs, la Commission européenne a demandé à l’EFRAG de préparer des guides accompagnant les ESRS afin de faciliter leur mise en application par les entreprises. Ainsi, des guides sur la double matérialité et sur la chaîne de valeur devraient être publiés prochainement par l’EFRAG.

Comment se préparer aux obligations CSRD ?

Analyser les textes, développer l’expertise

Compte tenu de la nouveauté, la complexité, et la densité des nouvelles obligations introduites par la CSRD et les ESRS, une analyse approfondie des textes constitue la première étape essentielle dans leur mise en œuvre, pour s’assurer de la bonne compréhension des nombreuses obligations de publication (nature des informations qualitatives et quantitatives attendues, articulation entre les différentes obligations et points de données, etc.).

Il est également nécessaire d’appréhender les « sous-jacents » de la durabilité, c’est-à-dire les enjeux de chaque thématique E (environnementale), S (sociale) et G (de gouvernance) couverte par les standards. Ainsi, pour un reporting pertinent sur la biodiversité, il est nécessaire au préalable de comprendre ce qu’est un « impact biodiversité » et les facteurs contribuant aux pressions exercées sur les écosystèmes, ou les interdépendances entre la biodiversité et, par exemple, le climat.

Une expertise est donc à construire et/ou à développer au sein de l’entreprise sur les différentes thématiques de durabilité et les normes liées.

Travailler en mode « projet » en impliquant toutes les fonctions de l’entreprise

Tous les métiers et toutes les fonctions de l’entreprise sont concernés par la durabilité, que ce soit pour l’identification des risques, impacts et opportunités liés, ou la définition, la mise en œuvre et le suivi de la stratégie, des politiques et des actions de durabilité de l’entreprise. De façon similaire, le reporting de durabilité découlant de ces éléments mobilisera différentes compétences (financière, juridique, opérationnelle, développement durable, ressources humaines, communication, affaires publiques, etc.) au sein des organisations.

Une organisation transversale, intégrant l’ensemble des parties prenantes internes et associant la direction de l’entreprise, constitue donc un facteur clé de succès dans la mise en œuvre de ce nouveau cadre réglementaire.

Adapter les outils de collecte et de construction des données

Les (projets) de normes de durabilité comprennent un nombre important d’obligations d’informations et de points de données qualitatives ou quantitatives à fournir.

Selon l’organisation des sociétés, leurs enjeux ESG, et la matérialité de ces enjeux, certaines obligations d’information seront totalement nouvelles et nécessiteront des données à construire. D’autres obligations d’informations couvriront des données partiellement existantes et donc à compléter (par exemple, données couvrant un périmètre limité sur l’indicateur requis), ou à fiabiliser (par exemple, données construites sans piste d’audit). Certaines informations requises par les normes concerneront par ailleurs la chaîne de valeur de l’entreprise.

La constitution, la collecte et la fiabilisation des données sont donc également importantes à anticiper et adresser, ces questions pouvant impliquer une adaptation plus ou moins conséquente des outils et des canaux de reporting, ou un changement organisationnel.

Se doter d’un contrôle interne robuste du reporting de durabilité

La directive CSRD requiert que le reporting de durabilité des entreprises fasse l’objet d’une vérification obligatoire par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant (selon les Etats), dans un premier temps avec un niveau d’assurance « modérée ». Un passage au niveau d’assurance « raisonnable » pourrait être requis à compter de fin 2028.

La directive étend également la responsabilité des organes de gouvernance, qui doivent veiller collectivement à la conformité du reporting de durabilité à la directive CSRD, aux normes ESRS et aux dispositions de l’article 8 du règlement Taxonomie. Enfin, le texte élargit les prérogatives du comité d’audit, qui doit contribuer à l’intégrité de l’information en matière de durabilité (ce nouveau rôle dévolu au comité d’audit peut être assigné, au choix des Etats, à un autre organe). Ces nouvelles responsabilités visent à renforcer la qualité et la fiabilité du reporting de durabilité.

Ainsi, un contrôle interne robuste et une forte implication des organes de gouvernance constitueront sans doute des atouts dans le processus de mise en œuvre de CSRD et des ESRS au sein des entreprises. En outre, un dialogue étroit avec le(s) commissaire(s) aux comptes ou l’organisme tiers indépendant, dès le début et tout au long du processus de production et de contrôle du reporting, peut être bénéfique aux entreprises.

Quelles priorités dans la mise en œuvre du nouveau reporting ?

Mettre en œuvre ou mettre à jour l’analyse de double matérialité

Avec le principe de « double matérialité », pierre angulaire de la CSRD, les entreprises doivent publier des informations nécessaires pour comprendre d’une part les effets des enjeux de durabilité sur leur situation et performance financières, et d’autre part leurs impacts sur l’environnement et la société. L’analyse de double matérialité menée par les sociétés doit permettre d’identifier les thématiques de durabilité reflétant les principaux risques, opportunités et impacts ESG de l’entreprise liés à ses activités et à sa chaîne de valeur. Cette analyse doit permettre également de relever les informations matérielles pour rendre compte de ces enjeux (indicateurs, informations contextuelles, etc.) en application des normes ESRS.

L’analyse de matérialité étant ainsi le point de départ du reporting de durabilité, les entreprises gagneront à mettre à jour et/ou à mettre en œuvre rapidement leur processus d’évaluation de matérialité. Un certain nombre d’éléments sont à considérer dans cette analyse de matérialité eu égard aux dispositions de la CSRD et des ESRS, ce qui peut nécessiter un travail plus ou moins conséquent selon les spécificités de chaque entreprise. Ces éléments peuvent inclure par exemple les typologies d’activités, de secteurs, ou d’implantations des entreprises ; la considération de la chaîne valeur ; la prise en compte des parties prenantes ; la définition des probabilités d’occurrence des impacts, risques, et opportunités ; la détermination de la sévérité des impacts et de la magnitude potentielle des effets financiers ; la définition de seuils de matérialité ; etc.

Les entreprises pourront se référer utilement au futur guide sur « l’analyse de matérialité », en cours d’élaboration par l’EFRAG.

En matière de transparence, la description claire par les entreprises de leur démarche d’analyse de matérialité - structurante dans le reporting de durabilité - et de leurs hypothèses et arbitrages, sera importante en particulier pour les premiers exercices de reporting.

Analyser l’écart entre les informations publiées aujourd’hui et les obligations de reporting

En parallèle de l’analyse de double matérialité, l’exercice de priorisation peut être utilement complété par une analyse comparée entre les futures obligations de transparence des ESRS et les informations déjà publiées par les entreprises en matière de durabilité.

Les informations fournies dans l’ensemble des supports de communication des sociétés et au titre des différents textes réglementaires déjà applicables pourront être répertoriées et analysées à cet effet, qu’il s’agisse des éléments communiqués au sein de la DPEF (déclaration de performance extra-financière), du rapport climat ad hoc le cas échéant, des facteurs de risques du document d’enregistrement universel (URD), des états financiers, ou encore au titre du Plan de vigilance, etc. Selon l’organisation et les spécificités des sociétés, certaines informations pourront répondre, entièrement ou partiellement, aux obligations d’informations ou points de données des ESRS.

Cette étape d’analyse d’écarts donnera une vision globale des marches à franchir, qui peuvent être très importantes, sur les informations à reporter au titre des différentes thématiques et sous-thématiques de durabilité matérielles.

Définir les priorités dans la préparation des informations

L’analyse de matérialité et l’analyse d’écarts permettront de prioriser les informations pertinentes à préparer.

Sur la base du projet d’acte délégué de la Commission, les informations générales requises par le projet de norme ESRS 2 ne sont pas soumises à un principe de matérialité, contrairement aux informations des autres normes thématiques qui sont à fournir si les sujets de durabilité qu’elles couvrent sont matériels selon l’analyse de matérialité réalisée par chaque entreprise. Les entreprises devront inscrire dans leurs priorités la préparation des obligations d’informations d’ESRS 2 pour s’assurer de leur publication effective.

Un second filtre consiste à identifier les mesures transitoires prévues pour certaines normes et obligations d’information (qui peuvent temporairement ne pas être fournies). Il s’agit de mesures introduites par la Commission pour faciliter l’application par les entreprises de ce nouveau cadre de transparence exigeant.

Dans son projet d’acte délégué du 9 juin 2023, la Commission a introduit davantage de points de données optionnels que dans les projets de standards préparés par l’EFRAG. Par exemple, de nombreuses informations sur les travailleurs non-salariés (norme ESRS S1 sur la main d’œuvre propre à l’entreprise) sont devenues optionnelles.

L’encadré ci-après présente certaines mesures transitoires proposées dans le projet d’acte délégué de la Commission.

Dans un contexte où les normes sont encore en développement (en particulier, les normes sectorielles), les entreprises devront également s’interroger sur les informations clés qui leur sont spécifiques et ne seraient pas couvertes par les ESRS.

Etablir une feuille de route

Ces différentes étapes peuvent aider les sociétés à définir une feuille de route pour préparer la mise en œuvre des nouvelles obligations de reporting. Une réflexion pourrait ainsi être engagée sur les mesures à mettre en place pour constituer les données nécessaires qui ne sont pas encore publiées, collectées, calculées ou fiabilisées par la société, pouvant inclure les informations sur les opérations propres de l’entreprise comme sur sa chaîne de valeur, importantes pour l’analyse de matérialité, ou encore certaines informations prospectives.

La feuille de route pourrait également identifier les parties prenantes internes et externes concernées à chaque étape du processus, dans le cadre de l’organisation transversale qui aura été mise en place.

Par ailleurs, si des mesures allégées sont prévues pour la ou les premières années d’application des ESRS (cf. encadré « mesures transitoires »), les entreprises sont encouragées à utiliser ce délai supplémentaire pour réfléchir à la mise en œuvre ultérieure de ces obligations d’informations plus complexes et à adapter, le cas échéant, leurs systèmes de collecte et de production de données afin d’être en mesure de publier les informations demandées le moment venu.

Autres points d’attention

La chaîne de valeur : différentes composantes des ESRS requièrent la considération de la chaîne de valeur. Les entreprises auront ainsi à analyser leur chaîne de valeur pour identifier leurs impacts directs et indirects sur l’environnement et la société, ou encore les risques et opportunités en matière de durabilité qui peuvent avoir des effets sur leur chaîne de valeur et directement ou indirectement sur elles-mêmes. Il peut s'agir par exemple de comprendre l’exposition aux risques climatiques de ses fournisseurs pour identifier ses propres risques de durabilité. La considération de la chaîne de valeur couvre également la présentation des informations sur les politiques et actions menées (si applicable) ou la fourniture d’indicateurs spécifiques comme les émissions de gaz à effet de serre de scope 3.

Compte tenu de la multitude d’acteurs présents dans la chaîne de valeur amont et aval des entreprises, et de la complexité induite, une attention particulière pourra être portée à la collecte d’informations matérielles liées à ces acteurs, et au dialogue avec eux, l’anticipation étant de mise malgré certaines mesures transitoires prévues en la matière par le- projet de texte.

Les entreprises pourront se référer utilement au futur guide sur cette thématique, en cours d’élaboration par l’EFRAG.

La connectivité de l’information financière et de durabilité : le lien et la cohérence entre l’information publiée dans le rapport de durabilité et l’information fournie par ailleurs dans les états financiers constituent un principe clé des ESRS. A titre d’illustration, des réconciliations avec les données des états financiers sont demandées sur les expositions des entreprises aux risques physiques ou de transition liés au Climat, ou sur la part du chiffre d’affaires associé aux activités en risque. Les entreprises pourront donc considérer ce point avec vigilance dans l’élaboration des deux dimensions, financière et non financière, de leur reporting.

La présentation des informations : la CSRD impose la présentation des informations de durabilité au sein d’une section dédiée du rapport de gestion. Le projet de norme ESRS 1 impose une structure générale du rapport de durabilité en quatre sections d’informations :  générales, environnementales, sociales et de gouvernance. Les informations fournies en vertu de l’article 8 du règlement Taxonomie seront incluses dans la section environnementale. L’incorporation par référence dans le rapport de durabilité d’autres informations présentées dans certains documents est autorisée. Les sociétés gagneront à réfléchir suffisamment en amont à la manière la plus appropriée et lisible d’organiser les informations au sein de ces sections (par sous-thématique, lien entre les thématiques, etc.) au vu de leurs pratiques de communication actuelles et de la transversalité et l’interdépendance de certains enjeux.

La transparence avant tout : la densité ainsi que la nouveauté des textes rendent les travaux de mise en conformité complexes pour de nombreux acteurs de la Place. Par ailleurs, la maturité vis-à-vis des sujets n’est pas la même pour toutes les sociétés. Si des incertitudes persistent ou si des arbitrages ou hypothèses et estimations significatifs sont effectués dans la préparation du reporting, il importera aux entreprises d’être transparentes afin de fournir une information claire et non trompeuse pour le lecteur.

Accompagnement des sociétés cotées par l’AMF

La mise en œuvre des nouvelles réglementations en matière de reporting de durabilité (Taxonomie, CSRD et ESRS en particulier) représente un défi majeur pour les entreprises. En effet, des efforts humains et financiers importants devront être fournis par les sociétés pour répondre aux exigences réglementaires denses et complexes. Cette mise en œuvre se fait par ailleurs dans un calendrier serré compte tenu des textes applicables (ESRS) qui ne sont pas encore définitifs, alors même que leurs dates d’application sont figées dans la directive CSRD.

Le cadre réglementaire est par ailleurs en évolution et va encore s’enrichir prochainement avec notamment :

• la taxonomie digitale, en vue de la digitalisation des informations de durabilité rendue obligatoire par la CSRD ;
• les standards spécifiques pour les PME cotées sur le marché réglementé ;
• les standards sectoriels ;
• et, du côté de la taxonomie européenne, l’acte délégué sur les 4 autres objectifs environnementaux a été publié le 13 juin par la Commission européenne avec des obligations de reporting sur l’éligibilité dès les publications 2024, mais d’autres textes pourraient encore être proposés par exemple pour élargir les secteurs inclus dans la taxonomie.

Un suivi attentif de ces évolutions normatives par les entreprises est un moyen pertinent d’anticiper les sujets et leur mise en œuvre.

Dans ce contexte, l’AMF entend poursuivre sa démarche d’accompagnement des acteurs dans la mise en œuvre du cadre réglementaire en évolution, et reste à l’écoute des sociétés cotées pour agir en faveur de la finance durable dans un cadre pragmatique.