La Directive « Women on Boards »

Adoptée le 23 novembre 2022, la directive européenne relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes, dite directive « Women on Boards », vise à accroître la présence des femmes dans les conseils, « afin de stimuler la croissance économique, de promouvoir la mobilité sur le marché du travail, de renforcer la compétitivité des sociétés cotées et de parvenir à une égalité de genre effective sur le marché du travail ».

La directive prévoit que les États membres veillent à ce que les sociétés cotées soient soumises à l’un ou l’autre des objectifs suivants, à atteindre au plus tard le 30 juin 2026 :

• les membres du sexe sous-représenté occupent au moins 40 % des postes d’administrateurs non exécutifs ;
• les membres du sexe sous-représenté occupent au moins 33 % de tous les postes d’administrateurs, tant exécutifs que non exécutifs.

En France, la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, dite loi « Copé-Zimmermann », imposait déjà aux sociétés cotées sur le marché réglementé, sans condition de seuil, une proportion de membres du conseil de chaque sexe d’au moins 40 % (ou pour les « petits » conseils jusqu’à 8 membres, l’écart entre le nombre de membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux), y compris en cas de vacance et de nomination provisoire, et que l’élection ou la désignation des membres du conseil représentant les salariés doit répondre à certaines exigences de parité, y compris en cas de vacance.

L’ordonnance du 15 octobre 2024 portant transposition de la directive européenne a toutefois introduit plusieurs évolutions notables du droit français :

• les membres du conseil représentant les salariés actionnaires sont désormais pris en compte pour le calcul de la proportion ou l’écart entre le nombre de membres de chaque sexe selon le cas ;
• le nouvel article L. 22-10-18-1 du code de commerce prévoit désormais que le conseil de surveillance des sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées ci-dessous fixe des objectifs quantitatifs applicables au directoire visant l'amélioration de la représentation équilibrée des femmes et les hommes ;
• le décret du 30 juillet 2025 visant à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes au sein du conseil d'administration et du conseil de surveillance de certaines sociétés commerciales est venu préciser les règles que doivent prévoir les statuts pour l'application de la règle d'équilibre entre les femmes et les hommes aux désignations des administrateurs représentants des salariés par les organisations syndicales et aux élections de ces administrateurs.

Entrée en application et sociétés concernées

Selon le code de commerce, les sociétés tenues de déclarer leurs informations de parité à l’AMF sont les sociétés qui entrent dans le champ d’application de la directive « Women on Boards », à savoir les sociétés :

• cotées sur le marché réglementé, et
• qui emploient en moyenne au moins 250 salariés permanents à la clôture du dernier exercice, et ;
• qui présentent un montant net de chiffre d’affaires d’au moins 50 millions d’euros ou un total de bilan d’au moins 43 millions d’euros.

Ces seuils sont calculés au niveau des comptes sociaux de la société cotée, et non de ses comptes consolidés le cas échéant.

Le contenu des informations relatives à l’application des règles de parité

Conformément aux articles L. 22-10-10-1, L. 22-10-20-1 et à l’avant dernier alinéa de l’article L. 22-10-78 du code de commerce, les sociétés qui entrent dans le champ d’application de la directive transmettent à l’AMF et publient sur leur site internet les informations concernant le respect des dispositions relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes prévues au 2° bis de l’article L. 22-10-10 du code de commerce, à savoir :

S’agissant des conseils d’administration ou de surveillance :

• les modalités du respect des règles fixées aux articles L. 225-18-1, L. 225-23, L. 225-24, L. 225-27 à L. 225-29 et L. 225-34, relatives à l'équilibre entre les femmes et les hommes ou les articles L.225-69-1, L.225-71, L.225-78, L.225-79 à L.225-80 et L.226-4-1 du code de commerce pour les sociétés anonymes avec conseil de surveillance ou les sociétés en commandite par actions.
  • ces règles exigent une proportion de membres du conseil de chaque sexe d’au moins 40 % (ou pour les « petits » conseils jusqu’à 8 membres, l’écart entre le nombre de membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux), y compris en cas de vacance et de nomination provisoire, étant précisé que ce calcul inclut désormais les membres du conseil représentant les salariés actionnaires.
  • ces règles exigent également que l’élection ou la désignation des membres du conseil représentant les salariés doit répondre à certaines exigences de parité, y compris en cas de vacance.

S’agissant des directoires :

• les informations concernant le respect des dispositions relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du directoire.
  • ces règles exigent que le conseil de surveillance fixe des objectifs quantitatifs applicables au directoire visant l'amélioration de la représentation équilibrée des femmes et les hommes.
  • à l'occasion du renouvellement du directoire, ou du remplacement d'un ou plusieurs membres en cas de vacance, la nouvelle composition du directoire doit respecter les objectifs quantitatifs fixés, ou s'en rapprocher lorsque le nombre de sièges à pourvoir ne permet pas de les atteindre.

Pour la première année d’application du dispositif, l’information relative au respect des règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des directoires, applicables à compter du 30 juin 2026, devra être transmise à l’AMF à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui se tiendra postérieurement à cette date.

S’agissant des conseils d’administration, de surveillance ou des directoires :

• le cas échéant, les raisons pour lesquelles la société a manqué de satisfaire aux règles de parité,
• une description complète des mesures qu'elle a déjà prises ou qu'elle compte prendre pour les satisfaire.

La déclaration à l’AMF du respect des règles de parité

Chaque année, les sociétés qui dépassent les seuils de la directive transmettent à l’AMF :

• les informations mentionnées à l’article 1 de l’instruction DOC-2026-04, selon le formulaire de de déclaration annexé ;
• l’extrait du rapport sur le gouvernement d’entreprise ou de la section distincte du rapport de gestion visé à l’article L. 232-6-3 du code de commerce correspondant à ces informations ;
• le cas échéant, tout autre document pertinent en cas de changement de composition des organes d’administration, direction ou surveillance à l’issue de l’assemblée générale.

Aux termes de l’article 222-9-1 du règlement général de l’AMF, ces documents sont déposés auprès de l’AMF dans les 30 jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, au format PDF, via l’extranet Onde, qui sera accessible sur le site internet de l’AMF à l’adresse suivante :

https://onde.amf-france.org/RemiseInformationEmetteur/Client/PTRemiseInformationEmetteur.aspx

La publication par l’AMF de la liste des sociétés cotées qui respectent certaines règles de parité

Sur la base de ces informations, l’AMF publie et met à jour chaque année la liste des sociétés cotées qui entrent dans le champ d’application de la directive – c’est-à-dire les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur le marché réglementé, qui emploient en moyenne au moins 250 salariés permanents à la clôture du dernier exercice, et présentent un montant net de chiffre d’affaires d’au moins 50 millions d’euros ou un total de bilan d’au moins 43 millions d’euros –, et respectent les règles relatives à l’exigence de proportion minimale ou l’écart maximal entre le nombre de membres du conseil de chaque sexe, selon le cas.