Les contentieux européens des abus de marché - Discours d’ouverture de Marie-Anne Barbat-Layani, présidente de l’Autorité des marchés financiers - Mercredi 17 juin 2026 - Panthéon-Assas Université

Monsieur le Procureur de la République financier,

Mesdames et Messieurs les Professeurs,

Mesdames et Messieurs,

Je suis très heureuse d’avoir l’opportunité d’ouvrir ce colloque sur le contentieux européen des abus de marché. C’est évidemment un sujet dans lequel l’AMF joue un rôle-clé, tant dans le cadre des décisions de sa Commission des sanctions ou des compositions administratives, qu’à travers sa coopération étroite avec les autorités judiciaires et, en particulier, le Parquet national financier, ainsi qu’avec ses homologues étrangers.

Cette année, nous fêtons le 10^è anniversaire de l’entrée en application de deux textes du droit financier européen, particulièrement importants pour l’AMF : 

• le règlement européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, sur la base duquel la Commission des sanctions prononce la plupart de ses sanctions (en dehors de manquements aux obligations professionnelles des entités régulées par l’AMF) ; en 2025, sur les 42 personnes sanctionnées, 26 l’ont été pour des manquements à ce règlement.
• la loi du 21 juin 2016 qui a créé la procédure d’aiguillage entre l’AMF et le PNF, sur laquelle je partagerai quelques éléments de bilan des 10 dernières années ; c’est aussi ce texte qui a élargi le champ d’application de la composition administrative aux abus de marché.

Le bilan de l’AMF en matière d’enquêtes et de sanctions pour abus de marché 

L’entrée en application du règlement Abus de marché n’a pas bouleversé le travail des enquêteurs de l’AMF ni la jurisprudence de la Commission des sanctions de l’AMF. En effet, le règlement a défini les abus de marché dans des termes très proches de ceux du règlement général de l’AMF.

Depuis 2016, l’AMF a ouvert en moyenne 45 enquêtes chaque année, la quasi-totalité portant sur de possibles abus de marché, dont 19 à sa propre initiative et 26 pour le compte de ses homologues étrangers.

Les enquêtes sont de plus en plus complexes, avec une dimension toujours plus internationale, avec notamment le sujet des réseaux internationaux d’initiés, sur lesquels je reviendrai.

Je précise toutefois que l’action de l’AMF en matière d’abus de marché ne se limite pas à la voie répressive. L’AMF exerce aussi une action de régulation au quotidien, vis-à-vis des sociétés cotées et des acteurs régulés intervenant sur les marchés (comme par exemple les sociétés de gestion ou les PSI en charge de l’exécution des ordres, les infrastructures de marchés).

Les contrôles SPOT (Supervision des Pratiques Opérationnelle et Thématique), sont aussi un outil très utile pour l’accompagnement de la place, car ils permettent de mieux comprendre une activité ou une pratique donnée, d’évaluer la mise en œuvre de la réglementation ou d’explorer des risques potentiels pour les investisseurs ou les marchés. On peut citer par exemple le contrôle SPOT réalisé sur le dispositif de lutte contre les abus de marché mis en place des sociétés de gestion de portefeuille. L’AMF a publié à plusieurs reprises des communiqués de presse pédagogiques sur des sujets identifiés en lien avec ses enquêtes d’abus de marché, par exemple sur la déclaration des positions courtes nettes ou sur la protection des informations privilégiées.

Elle mène régulièrement des actions de sensibilisation par exemple lors des journées de formation des responsables de la conformité (RCCI-RCSI).

Pour revenir à la voie répressive, la Commission des sanctions de l’AMF a prononcé en moyenne 18 sanctions par an sur les 10 dernières années s’agissant des sanctions pour abus de marché. Entre 2017 et 2021, les manquements d’initiés ont représenté 15% des griefs ayant donné lieu à la signature d’un accord de composition administrative. 

Depuis 2021, la Commission des sanctions a homologué une dizaine de compositions administratives portant sur des abus de marché, manquements d’initiés ou manipulation de cours.

Ces chiffres sont à mettre en perspective avec ceux de l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA).

La coopération européenne en matière d’abus de marché et la place de l’AMF dans le paysage des autorités de marché en Europe

En effet, selon le 2ème rapport consolidé de (ESMA) sur les sanctions et les transactions, l’AMF se distingue par les montants consolidés les plus importants prononcés au titre des sanctions et des accords de composition administrative. La France est l’Etat membre qui a prononcé, en termes de montants agrégés, le montant le plus important de sanctions (≃ 29 M€ dont ≃ 20 M€ liés aux abus de marché).

En outre, en 2023 et 2024, selon les données publiées par l’Organisation Internationale des Commissions de Valeurs (OICV), l’AMF a figuré parmi les 3 autorités qui ont adressé le plus grand nombre de requêtes à leurs homologues, ce qui montre l’importance de notre activité d’enquête au niveau international.

Comme vous le voyez, notre action de lutte contre les abus de marché est très reconnue et forte, tant au niveau européen qu’au niveau international.

Les chiffres de l’ESMA montrent que nous sommes en pointe. 

Cela traduit la vision française de la finance et de sa régulation. Dans un contexte de concurrence accrue entre places financières, l’AMF agit pour renforcer l’attractivité de la Place de Paris, qui constitue une de nos priorités stratégiques. L’ambition est claire : faire de la qualité et de l’exigence de la régulation un facteur de compétitivité et d’attractivité. 

Le Royaume-Uni a d’ailleurs introduit la compétitivité dans les mandats des régulateurs (mandat secondaire) et où ce débat est en cours au niveau européen pour l’ESMA (notamment en matière d’innovation) avec des engagements concrets de non sur-transposition et de non sur-réglementation.

Nous pouvons être fiers de notre système, sans pour autant nous endormir sur nos lauriers : nous regardons en permanence ce qui fonctionne bien chez nos collègues pour nous en inspirer et nous améliorer.

Une coloration pénale croissante

L’AMF observe, par ailleurs, une coloration pénale croissante de plusieurs dossiers d’abus de marché. Dans ce cadre, elle signale au PNF les possibles infractions et participe aux procédures pénales. Ainsi, l’AMF a adressé 35 signalements ou réponses à réquisition aux autorités judiciaires ou à TRACFIN en 2025 (26 en 2024).

Cela m’amène à évoquer le bilan de la coopération entre l’AMF et le PNF.

La coopération entre l’AMF et le PNF

La loi de 2016, qui a mis fin à la possibilité de doubles poursuites, administratives et pénales, en matière d’abus de marché, traduit le choix de la France de traiter la problématique du non bis in idem, assez différent de celui fait par d’autres pays européens, avec la procédure dite d’aiguillage qui permet au PNF de se saisir des dossiers les plus graves.

La loi a institutionnalisé une coopération entre l’AMF et le PNF qui existait bien sûr déjà, et l’a renforcée. Cette procédure avait suscité beaucoup d’inquiétudes lors de sa mise en place, elle s’est avérée très utile. Elle a donné un cadre institutionnel à la coopération très étroite entre l’AMF et le PNF et a permis de renforcer les liens.

Elle a conduit à une meilleure articulation des procédures administratives et pénales, y compris en amont de l’aiguillage. Le bilan est donc très positif.

J’en veux pour preuve que la procédure permettant de faire trancher par le Procureur général près la Cour d’appel de Paris un éventuel désaccord entre le PNF et l’AMF sur l’exercice des poursuites n’a jamais été utilisée.

Je vous invite à lire, sur ce sujet, l’article « Regards croisés : Dix ans de répression des abus de marché à travers le mécanisme de l’aiguillage », auquel j’ai eu l’honneur de contribuer au côté de M. Pascal Prache et d’avocats, qui a été publié en avril dernier par la nouvelle Revue du Contentieux Financier et Boursier.

Les réseaux d’initiés internationaux

Y sont notamment mentionnés les réseaux d’initiés internationaux, comme sujet de préoccupation majeure. Il s’agit de groupes d’individus qui s’organisent pour obtenir, illégalement, en recourant au piratage informatique ou à la corruption, des informations privilégiées sur des sociétés cotées afin de les utiliser, à la veille d’annonces importantes, comme des OPA par exemple. Depuis plusieurs années, l’AMF observe la montée en puissance de ce phénomène international, qui a été identifié sur d’autres places financières. En outre, certains réseaux semblent désormais s’associer à des organisations criminelles, qui sont en mesure de leur fournir une plus grande surface financière pour investir, et peut-être blanchir ainsi des sommes issues de la criminalité organisée.

Il s’agit donc d’un phénomène particulièrement grave pour l’intégrité des marchés et préoccupant, pour lequel les investigations nécessitent le recours à des pouvoirs réservés aux autorités judiciaires.

C’est pourquoi j’ai fait de ce sujet une des priorités de mon mandat à la présidence de l’AMF.

Nous coopérons plus étroitement que jamais avec le PNF et nos homologues internationaux pour lutter contre cette criminalité financière organisée.

Cette coopération commence à porter ses fruits puisque les premières décisions pénales sanctionnant ces délits ont été récemment prononcées en France contre 7 personnes physiques.

Je salue donc la décision du 13 avril 2026 du Tribunal correctionnel de Paris qui a condamné pour des peines d’emprisonnement allant jusqu’à 3 ans, et des amendes allant jusqu’à 30 M€, 3 personnes physiques pour délits d’initiés et complicité de délits d’initiés. Cette décision marque une étape importante avec des premières sanctions dans une affaire de réseaux d’initiés, dans laquelle l’AMF s’était constituée partie civile. Dans cette même affaire, le Tribunal correctionnel de Paris avait homologué, en novembre 2025 et janvier 2026, des peines de prison avec sursis et des amendes allant jusqu’à 10 M€ pour 4 autres mis en cause dans le cadre de leur comparution sur reconnaissance préalable de culpabilité (CRPC).

Néanmoins, pour répondre pleinement à ces défis, un renforcement des outils répressifs de l’AMF est indispensable pour agir plus vite, plus fort, et plus efficacement.

Les demandes d’évolution des pouvoirs de l’AMF

Les travaux conduits ces dernières années ont contribué à nourrir la proposition de loi déposée en septembre 2025 par le député Daniel Labaronne visant à lutter contre la fraude financière et à renforcer la sécurité financière. J’appelle de mes vœux une adoption rapide de ce texte, qui permettrait à l’AMF d’agir encore plus efficacement. Par exemple, en permettant aux enquêteurs de l’AMF de recourir à l’identité d’emprunt et à des outils d’extraction automatisée de données publiques sur les réseaux sociaux (webscraping), ce qui serait un outil précieux pour l’AMF afin de mieux démanteler les réseaux d’initiés et de mieux lutter contre l’explosion des arnaques financières en ligne.

C’est fondamental, à l’heure où 16% des Français estiment en avoir été victimes, et ce chiffre atteint 32% chez les moins de 35 ans ! C’est un véritable phénomène de société contre lequel nous devons renforcer nos armes.

Nous appelons aussi de nos vœux l’adoption d’un dispositif de clémence, qui serait également pertinent dans la lutte contre les réseaux d’initiés.

Je salue la loi visant à lutter contre les fraudes sociales et fiscales, qui contient cinq mesures importantes qui y figuraient.

Une nouvelle disposition très importante est celle qui permettra au PNF, mais aussi aux juges d’instruction, de requérir les enquêteurs de l'AMF aux côtés d’un service d’enquête judiciaire pour les enquêtes pénales portant sur les abus de marché les plus graves.

En effet, le PNF n’a pas de service d’enquête judiciaire dédié. Il doit s’appuyer sur différents services qui n’ont pas l’expertise des enquêteurs de l’AMF sur le fonctionnement des marchés et des instruments financiers, et qui sont déjà très mobilisés sur d’autres types d’infractions. C’est pourquoi l’AMF a proposé ce dispositif. Cela n’allait pas de soi, chacun étant jaloux de ses moyens dans un contexte de rareté partagé par toutes les entités publiques. Mais c’est justement la relation de grande proximité et de confiance avec le PNF, bâtie grâce à la procédure d’aiguillage, qui nous a permis de franchir ce pas décisif et de proposer cette évolution au Parlement.

Je souhaite terminer ces propos introductifs en disant quelques mots sur le rôle que l’AMF peut jouer dans l’indemnisation des victimes d’abus de marché.

Aujourd’hui, ce rôle est limité devant la Commission des sanctions de l’AMF. En effet, lorsqu’elle prononce une sanction, l'indemnisation des investisseurs lésés n'entre pas dans ses pouvoirs.

Pour espérer une indemnisation, les personnes qui s'estiment lésées doivent poursuivre les auteurs de manquements ou d’infractions devant le juge pénal ou civil. Pour démontrer la faute et le préjudice subi, elles peuvent s’appuyer sur les décisions rendues par la Commission des sanctions, ainsi que sur les éléments figurant dans le dossier d’enquête ou de contrôle.

En revanche, la Commission des sanctions dispose de la faculté de tenir compte, pour déterminer le quantum des sanctions prononcées, des remédiations spontanées mises en œuvre par les personnes mises en cause. En pratique cette possibilité concerne essentiellement les entités régulées. Les remédiations sont également prévues dans les accords de composition administrative.

Je terminerai par deux éléments qui impacteront la répression des abus de marché dans les prochaines années.

1. Le premier concerne l’avancée que prévoit le Listing Act européen avec le mécanisme de partage des carnets d’ordres des plateformes les plus importantes (dit CMOBS - « cross-market order book surveillance »), qui faciliteront la détection des abus de marché par le renforcement de l’échange de données entre régulateurs.
2. Le second concerne la nouvelle compétence donnée à l’AMF pour la répression des abus de marché sur les crypto-actifs, avec le règlement MiCA, qui introduit un dispositif de surveillance et d’interdiction des abus de marché. Les autorités nationales et l’ESMA ont fait le choix de mettre en place un outil commun de surveillance construit directement au niveau de l’ESMA, alimenté par un ensemble de données issues notamment des plateformes d’échanges de crypto-actifs (projet « MIDAS », Market Integrity Data Analytics System). L’AMF reste compétente pour recevoir les déclarations d’opérations suspectes, superviser les prestataires de services sur crypto-actifs et, le cas échéant, enquêter et sanctionner des abus de marché sur crypto-actifs. Dans ce nouveau cadre des crypto-actifs, l’AMF sera également amenée à coopérer avec le PNF.

Je vous remercie de votre attention et je suis maintenant très honorée de passer le relais à M. Prache, Procureur de la République financier, qui animera la 1ère table ronde de cette journée, consacrée au bilan du contentieux répressif des abus de marché.