Chiffres clés 2017 de la gestion d'actifs - Le dispositif de contrôle des sociétés de gestion de portefeuille

Une pause dans la croissance des effectifs dédiés à la fonction de conformité et de contrôle interne

Depuis la crise financière de 2008, le durcissement des dispositifs réglementaires a poussé les acteurs à renforcer leurs équipes dans le domaine de la conformité et du contrôle interne. En effet, au cours des dernières années, le nombre de jours/hommes dédiés à la fonction de conformité et de contrôle interne a progressé de 5,9% en moyenne par an entre 2012 et 2017. Toutefois, à fin 2017, le nombre de jours/hommes affectés à l'activité de conformité et de contrôle interne est resté stable par rapport à 2016.

Cette rupture dans la croissance des effectifs dédiés à la fonction de conformité et de contrôle interne est due essentiellement à la forte baisse(1) (-10,3%) des moyens humains mis à disposition pour d'autres entités du groupe. On observe, par ailleurs, une diminution du nombre de sociétés de gestion de portefeuille fournissant des prestations de contrôle ou d'assistance à d'autres entités du même groupe, celui-ci passant de 17,4% du total des sociétés de gestion de portefeuilles en 2012 à 12,8% en 2017 (Cf. Tableau 1). Cela témoigne de l'effet de consolidation visible au sein des groupes financiers.

Tableau 1 : Evolution moyenne depuis 2012 des effectifs affectés à la fonction de conformité et de contrôle interne

Source : AMF

Il est aussi important de mentionner que depuis 2013, la part des effectifs alloués à la conformité et au contrôle interne, qui est restée relativement stable autour de 3% des effectifs totaux, connaît une légère baisse en 2017 (-0,1 point de pourcentage). Cela s'explique par une croissance des effectifs totaux des sociétés de gestion plus élevée (+4,5% entre 2016 et 2017) que le nombre de jours/hommes consacré à la fonction de conformité et de contrôle interne au sein des sociétés de gestion.

Par ailleurs, on peut observer une grande hétérogénéité lorsqu'on analyse les chiffres de la conformité et du contrôle interne selon le type d'actionnariat. Toutefois, quel que soit le type d'actionnariat, la part des effectifs affectée à la fonction de conformité et de contrôle interne est relativement proche de 3%.

* La catégorie " Autres " regroupe les sociétés de gestion filiales de prestataires de services d'investissement et les sociétés de droit public.

A noter que les structures entrepreneuriales et la catégorie " Autres " sont celles qui allouent le plus de jours/hommes à la fonction de conformité et de contrôle interne par milliard d'encours géré en gestion collective (respectivement 131 et 227 de jours/hommes moyens en 2017). Ces ratios s'expliquent par un niveau de contrôle incompressible rapporté à des encours parfois modestes.

A contrario, les sociétés de gestion filiales d'établissements de crédit et d'entreprises d'assurances/mutuelles consacrent quant à elles moins de jours/hommes à la fonction de conformité et de contrôle interne par milliard d'encours géré en gestion collective (respectivement 49 et 48 de jours/hommes moyens en 2017). Ces acteurs gèrent une valeur plus importante d'encours (respectivement 71% et 15,4% des encours en gestion collective en 2017) et disposent d'une clientèle en grande partie institutionnelle, leur permettant ainsi de réaliser des économies d'échelle.

Il faut noter cependant que les sociétés de gestion filiales d'établissements de crédit et d'entreprises d'assurances/mutuelles allouent une part plus importante de leur effectif à la fonction de conformité et de contrôle interne (respectivement 3,2% et 2,9% en 2017).

Une part des moyens humains dédiés à la fonction de contrôle des risques qui se stabilise.

Pour rappel, les sociétés de gestion de portefeuille doivent établir et maintenir opérationnelle une fonction permanente de gestion des risques(2) afin de formaliser " toutes les procédures qui permettront au gestionnaire d'évaluer pour chaque placement collectif ou portefeuille géré son exposition aux risques de marché, de liquidité, de contrepartie et aux risques opérationnels(3)".

Le nombre de jours/hommes consacré au contrôle des risques a progressé de 3,4% par rapport à 2016 pour s'établir à 101 873 fin 2017. Depuis 2012, on observe une nette progression de ce chiffre (+8,4% de croissance moyenne par an). Après une hausse ces dernières années, passant de 2% en 2012 à 2,7% en 2016, la part des effectifs affectés à cette fonction est restée au même niveau en fin d'année 2017.

La part des sociétés de gestion de portefeuille devant maintenir une fonction indépendante de la gestion des risques, en raison de la nature des instruments financiers utilisés et de la complexité des stratégies mises en œuvre, est passée de 24,3% en 2016 à 23,6% en 2017. De plus, on observe une légère diminution du nombre de sociétés de gestion utilisant la méthode de la " Value at Risk " (VaR)(4) pour mesurer l'exposition au risque (63,3% en 2017 contre 63,9% en 2016, cf. Tableau 2). Cette relative stabilité est cependant à mettre en perspective de la forte croissance des sociétés de gestion de portefeuille de capital investissement et d'immobilier, qui, souvent, ne nécessitent pas la mise en place d'une fonction de contrôle des risques indépendante. Cela montre donc, pour les sociétés de gestion de portefeuille traitant des classes d'actifs plus traditionnelles, un renforcement significatif des ressources allouées à cette fonction.

Certaines disparités dans l'exercice de la fonction de contrôle des risques au sein des sociétés de gestion de portefeuille peuvent être mises en exergue par une analyse approfondie selon l'actionnariat.

Par milliard d'encours géré en gestion collective, ce sont les sociétés de gestion entrepreneuriales et les sociétés filiales de prestataires de services d'investissement qui allouent le plus de jours/hommes à la fonction de contrôle des risques (respectivement 79 et 211 jours/hommes en moyenne en 2017).

Toutefois, les sociétés de gestion filiales d'établissements de crédit et d'entreprises d'assurances et mutuelles allouent une part plus grande de leur effectif à la fonction de contrôle des risques (respectivement 3,4 % et 3,6%) en raison de certaines activités spécifiques à ces acteurs comme la gestion actif-passif.

L'externalisation du contrôle permanent et du contrôle périodique

Lorsque la société de gestion de portefeuille ou, plus largement son groupe d'appartenance, " n'a pas raisonnablement les moyens économiques de dédier une personne au contrôle permanent "(5) et que la qualité de responsable de la conformité et du contrôle interne ne peut être attribuée qu'à un dirigeant, alors la société de gestion de portefeuille peut recourir à l'externalisation des missions de conformité et de contrôle interne.

Les sociétés de gestion de portefeuille externalisent de plus en plus les missions de contrôle permanent et de contrôle périodique. On peut toutefois noter que le contrôle périodique est externalisé dans des proportions plus importantes que le contrôle permanent.

 
*La catégorie " Autres " regroupe les sociétés de gestion filiales de prestataires de services et les sociétés de droit public

Contrôle permanent

Les sociétés de gestion de portefeuille externalisant (entité externe) le contrôle permanent représentent 55,7% de la population en 2017, soit une progression de 3,8 points de pourcentage par rapport à 2016. Les sociétés de gestion filiales de prestataires de services d'investissement et les structures entrepreneuriales sont celles qui ont le plus recours à l'externalisation du contrôle permanent (respectivement 56,1% et 68,9%).

Plus de la moitié des structures entrepreneuriales disposent d'un RCCI dirigeant (59,1% en 2017, Cf. tableau 3). Outre ses fonctions de contrôle, ce dernier exerce généralement des fonctions commerciales ou de gestion ce qui nécessite d'externaliser les missions de contrôle.

A l'inverse, les sociétés de gestion filiales d'établissements de crédit et d'entreprises d'assurances et mutuelles ne recourent à un prestataire externe en charge des contrôles permanents que de façon modérée (respectivement 18% et 22%) compte tenu de leur taille importante, plus favorable à une internalisation de cette fonction.

Contrôle périodique

Le contrôle périodique vise à " examiner et à évaluer l'adéquation et l'efficacité des systèmes, mécanismes de contrôle interne et dispositifs de la société de gestion de portefeuille(6) ".

Les sociétés de gestion, procédant à l'externalisation du contrôle périodique en 2017, représentent 67,6% de la population contre 63,6% en 2016. Les sociétés de gestion filiales de prestataires de services d'investissement et les structures entrepreneuriales sont également celles qui ont le plus recours à l'externalisation du contrôle périodique (respectivement 73,2% et 85%). 

* La catégorie " Autres " regroupe les sociétés de gestion filiales de prestataires de services d'investissement et les sociétés de droit public.

(1) Le changement de méthode de comptabilisation d'un acteur majeur en matière de moyens humains mis à la disposition pour d'autres entités de son groupe d'appartenance a contribué de manière significative à cette baisse.
(2) Article 313-53-4 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
(3) Article 2.1.1 et 2.1.2 de la position–recommandation de l'AMF DOC-2014-06 – Guide relatif à l'organisation du dispositif de maîtrise des risques au sein des sociétés de gestion de portefeuille.
(4) La valeur en risque (VaR) est un indicateur composite qui indique la perte potentielle maximale qu'un portefeuille pourra subir à un horizon de temps donné, avec une probabilité donnée.
(5) Article 3.2.6.1. de la position-recommandation de l'AMF DOC-2012-19 – Guide d'élaboration du programme d'activité des sociétés de gestion de portefeuille et des placements collectifs autogérés.
(6) Article 313-62 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.