Les chiffres clés 2014 de la gestion d'actifs : Le dispositif de contrôle des sociétés de gestion de portefeuille

Un renforcement des effectifs dédiés à la fonction de conformité et de contrôle interne

Au 31 décembre 2014, le nombre de jours/hommes dédiés à la fonction de conformité et de contrôle interne s'établit à 118 088, soit une progression de 4,1% par rapport à 2013.

Cette progression est due essentiellement à l'augmentation des effectifs de la conformité et du contrôle interne au sein des sociétés de gestion, mais s'explique aussi par la mise à disposition de ressources par les sociétés de gestion de portefeuille pour d'autres entités de leur groupe d'appartenance⁽¹⁾. Le niveau de jours/hommes mis à disposition par les sociétés de gestion de portefeuille à d'autres entités du groupe au titre de la fonction de contrôle et de conformité reste relativement stable en trois ans.

La hausse du nombre de jours/hommes affectés à la fonction de conformité et de contrôle interne s'explique en partie par la hausse naturelle du nombre de création de sociétés de gestion de portefeuille et, par conséquent, l'élargissement du périmètre de l'étude⁽²⁾. Cette hausse est aussi la résultante de la mise en application d'une série de directives pour renforcer le système financier à la suite de la crise des subprimes.

Une analyse plus précise de la fonction de conformité et de contrôle interne permet de mettre en lumière des niveaux différenciés de jours/hommes affectés à celle-ci selon le type d'actionnariat. Toutefois, la part des effectifs dédiés aux fonctions de contrôle interne et de conformité reste relativement identique dans toutes les sociétés de gestion de portefeuille, quel que soit le type d'actionnariat.

Les sociétés de gestion filiales de prestataires de services d'investissement et les sociétés de type entrepreneurial sont celles qui allouent, en moyenne, plus de jours/hommes à la fonction de contrôle interne et de conformité par milliard d'encours géré (respectivement 229 et 173 jours/hommes en moyenne en 2014).

Les sociétés filiales d'établissements de crédit et de compagnies d'assurance et de mutuelles quant à elles, allouent moins de jours/hommes par milliard d'encours géré (respectivement 59 et 50 jours/hommes en moyenne). Ces dernières, qui sont généralement de grandes structures, tant en matière de nombre de comptes et de volume d'encours gérés (87,2% des encours en 2014) qu'en termes d'effectifs (respectivement 72 et 67 personnes en moyenne en 2014 et par société) bénéficient d'une économie d'échelle quant à la gestion des besoins de contrôle interne et de conformité et d'une optimisation des moyens humains et techniques, notamment, par rapport aux systèmes d'information.

Ces niveaux différenciés de jours/hommes affectés à la fonction de contrôle et de conformité selon le type d'actionnariat doivent toutefois être nuancés. En effet, la part des effectifs dédiés aux fonctions de contrôle interne et de conformité reste relativement identique dans toutes les sociétés de gestion de portefeuille quel que soit le type d'actionnariat.

Un contrôle des risques de plus en plus consolidé dans l'ensemble des sociétés de gestion de portefeuille

Les sociétés de gestion de portefeuille disposent d'une fonction de contrôle des risques afin de formaliser " toutes les procédures qui permettront au gestionnaire d'évaluer pour chaque placement collectif ou portefeuille géré son exposition aux risques de marché, de liquidité, de contrepartie et aux risques opérationnels⁽³⁾". En 2014, le nombre de jours/hommes consacrés au contrôle des risques connait une croissance de 9,2% par rapport à 2013, pour s'établir à 78 978.

L'exercice de la fonction du contrôle des risques et le temps dédié à cette fonction par milliard d'encours géré diffère selon l'actionnariat.

 La fonction du contrôle des risques a été renforcée dans l'ensemble des sociétés de gestion de portefeuille. En effet, le nombre moyen de jours/hommes consacrés au contrôle des risques dans les sociétés de gestion de portefeuille, quel que soit le type d'actionnariat, a augmenté entre 2012 et 2014. La taille de la société, la nature et la complexité des activités menées ainsi que l'aspect réglementaire en sont les principaux facteurs explicatifs. Pour un milliard d'euros d'encours géré, les sociétés de gestion détenues par des personnes physiques et les prestataires de services en investissement dédient en moyenne 110 et 108 jours/hommes au contrôle des risques, alors que les filiales d'établissement de crédit, les compagnies d'assurance et mutuelles en allouent respectivement 41 et 65.

En outre, 23,6% des sociétés de gestion de portefeuille ont l'obligation de maintenir opérationnelle une fonction permanente indépendante de la gestion des risques car la nature et la complexité de leur activité le nécessitent⁽⁴⁾. 60,4% de ces dernières utilisent la méthode de la valeur en risque (VaR)⁽⁵⁾ afin de calculer une mesure générale de l'exposition au risque, même si cette pratique est de moins en moins utilisée (64% en 2013 et 65% en 2012). En 2014, parmi les 84 acteurs utilisant la méthode VaR, 45,2% sont des sociétés de gestion entrepreneuriales, 36,9% sont des sociétés de gestion filiales d'établissement de crédit, 11,9% sont rattachées à une compagnie d'assurance ou mutuelles, et 6% sont des prestataires de services en investissement.

L'externalisation et la délégation du contrôle permanent et périodique corrélées au niveau d'encours

Lorsque la société de gestion de portefeuille ou, plus largement, son groupe d'appartenance " n'a pas raisonnablement les moyens économiques de dédier une personne au contrôle permanent "⁽⁶⁾ et que la qualité de responsable de la conformité et du contrôle interne ne peut être attribuée qu'à un dirigeant, alors la société de gestion de portefeuille doit recourir à l'externalisation des missions de conformité et de contrôle interne. Ainsi, les principales sources d'externalisation ou de délégation sont dues à la taille de la société de gestion de portefeuille, la nature de l'activité et la complexité de la stratégie mise en place et des outils utilisés en découlant.

En 2014, 55% des sociétés de gestion de portefeuille externalisent des tâches relatives à la fonction de contrôle permanent (dont 19% sont déléguées à une entité de leur groupe) et 79% des acteurs de l'industrie de la gestion française d'actifs externalisent la fonction de contrôle périodique (dont 27% sont déléguées à une entité de leur groupe)

L'analyse de l'externalisation, de la délégation du contrôle permanent et périodique ainsi que la proportion de RCCI dirigeants selon l'actionnariat permet de mettre en lumière différentes pratiques d'organisation du dispositif de contrôle.

*AM : compagnies d'assurance et mutuelles ; EC : établissement de crédit ; PP : personnes physiques ; Autres : prestataires de services en investissement et sociétés de droit public.

La part de sociétés de gestion déclarant au moins un dirigeant titulaire de la carte professionnelle RCCI augmente de 4,6 points de pourcentage entre 2012 et 2014 pour s'établir à 48,3% de l'ensemble des sociétés de gestion de portefeuille. Cette évolution reflète le nombre croissant des sociétés de gestion de type entrepreneurial parmi les acteurs de la place de Paris et souligne un cadre organisationnel du dispositif de contrôle caractéristique. Ces dernières contribuent à l'augmentation du nombre de sociétés de gestion de portefeuille comptant au moins un RCCI dirigeant entre 2012 et 2014 à hauteur de 80,6%.

Une majorité des structures entrepreneuriales disposent d'au moins un RCCI dirigeant (62,5% en 2014⁽⁷⁾). Dans le cas de ces structures, le RCCI dirigeant, outre ses fonctions de contrôle, exerce généralement des fonctions opérationnelles. Les missions de conformité sont alors externalisées et confiées à un prestataire externe ou à une entité de son groupe d'appartenance. Or, les sociétés de gestion de portefeuille détenues par des personnes physiques n'appartiennent généralement pas à un groupe, se concentrent sur le cœur de métier et délèguent donc une partie de leurs fonctions " support ", dont les missions de contrôle, à une entité externe. Ceci explique les taux très importants d'externalisation du contrôle permanent et périodique de ces sociétés (respectivement 61% et 75%).

*Il s'agit d'un cas particulier, à savoir, une ex-société de gestion de fonds communs de créances (FCC) menant une stratégie de gestion passive et externalisant le contrôle permanent de deuxième niveau.

A l'inverse, la quasi-totalité des sociétés de gestion de portefeuille filiales d'établissement de crédit bénéficient des mises à disposition des services d'audit interne de leur groupe pouvant effectuer des missions de contrôle périodique (et permanent dans une moindre mesure). C'est pourquoi, 84% de ces sociétés délèguent la fonction opérationnelle de ces missions à d'autres entités de leur groupe (31% pour les missions de contrôle permanent). Lorsque le principe de proportionnalité s'applique nécessitant une fonction de contrôle périodique distincte et indépendante de ses autres fonctions, les sociétés de gestion de portefeuille filiales d'établissement de crédit l'externalisent. En 2014, 10% des sociétés de gestion appartenant à un établissement de crédit externalisent le contrôle périodique et 12% le contrôle permanent.

Une corrélation positive non négligeable entre le niveau d'encours gérés et le taux de délégation à une entité du groupe d'appartenance du contrôle permanent et périodique peut être notée. Ceci s'explique en effet, par le fait que les sociétés de gestion de portefeuille possédant plus d'un milliard d'encours sont pour la majorité d'entre elles rattachées à un groupe, rendant possible la délégation de ces contrôles à d'autres entités du groupe.

Par ailleurs, une corrélation négative entre le niveau d'encours et le taux d'externalisation du contrôle permanent et périodique à un prestataire externe peut être observée. En effet, les sociétés possédant des encours conséquents ont des moyens économiques plus importants et internalisent les fonctions de contrôle périodique et permanent. Ce qui est moins le cas pour les sociétés disposant de moins de 150 millions d'euros d'encours. Parmi ces dernières, 67% externalisent le contrôle permanent et 76% le contrôle périodique.

Zoom sur… le reporting AIFM – La liquidité des portefeuilles des FIA

La liquidité des fonds d'investissement alternatifs (FIA) évolue en ordre dispersé.

La liquidité des fonds regroupés au sein de la catégorie " Autres " reste très importante au fil des reportings, comme le montre le graphique ci-dessous, où les courbes matérialisant les quatre reportings collectés se superposent.

Source : reportings AIFM recueillis en octobre 2014, janvier avril et juillet 2015.

A l'inverse, la liquidité des fonds spéculatifs s'est accrue de manière significative entre le troisième trimestre 2014 et le second trimestre 2015. Les gestionnaires ont sans doute privilégié des actifs plus liquides en réaction à la tension qui domine les marchés financiers depuis peu. On observe ainsi, dans le graphique ci-dessous, que la part des portefeuilles pouvant être liquidée en l'espace d'une journée augmente de manière significative, au détriment de la part du portefeuille pouvant être liquidée entre 31 et 90 jours.

Source : reportings AIFM recueillis en octobre 2014, janvier avril et juillet 2015.

Source
Dans le cadre du suivi du secteur de la gestion d'actifs pour le compte de tiers, l'AMF dispose des fiches de renseignements annuels transmises par les sociétés de gestion de portefeuille (SGP). Ces fiches contiennent des informations quantitatives sur les actifs gérés ainsi que sur les produits et les charges liés à l'activité de gestion pour le compte de tiers exercée en France. Ces informations permettent à la Division agréments et suivi de la Direction de la gestion d'actifs de l'AMF d'en faire des analyses. Depuis l'entrée en vigueur de la directive AIFM en juillet 2013, les gestionnaires de FIA européens sont, en outre, soumis à une nouvelle obligation de reporting. Les informations recueillies ont trait notamment à l'exposition des portefeuilles aux différents types de risques et sont collectées trimestriellement, semestriellement et/ou annuellement. Malgré tout le soin apporté à la compilation et au traitement des données et en tenant compte des fiches de renseignements reçues tardivement et des erreurs éventuelles de saisie, certaines inexactitudes peuvent subsister.

Les chiffres clés 2014 de la gestion d'actifs
Chaque année, l'AMF publie une série de 5 articles intitulés " Les chiffres clés de la gestion d'actifs ". Ces publications sont disponibles depuis la rubrique Publications > Rapports, études & analyses > Épargne & prestataires du site internet de l'AMF. Les chiffres clés traitent des thèmes suivants : le panorama des sociétés de gestion, leurs profils, leurs encours sous gestion, leurs données financières et enfin, le dispositif de contrôle. Dans la foulée, une compilation de ces 5 publications, enrichie de données et tableaux complémentaires, est publiée.