Bien comprendre les droits préférentiels de souscription
Lors d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, les actionnaires d'une société cotée peuvent bénéficier d'une attribution de droits préférentiels de souscription (DPS), dans le but de compenser l'effet dilutif de cette opération. Comment fonctionne ce dispositif ? Comment exercer vos droits préférentiels de souscription ? Explications.
Qu'est-ce qu'un droit préférentiel de souscription ?
Lors d'une augmentation de capital d'une société cotée, le droit préférentiel de souscription (DPS) donne priorité aux actionnaires déjà présents au capital pour souscrire aux nouvelles actions émises. L'exercice de ce droit permet d'éviter la dilution1 des actionnaires et de maintenir, s'ils le souhaitent, leur part dans le capital de la société.
La participation à l'augmentation de capital n'est pas obligatoire. En tant qu'actionnaire, vous avez le choix d'y participer à hauteur de votre participation actuelle, ou de vendre vos DPS si vous ne souhaitez pas y participer.
Les DPS ont une valeur économique propre. Ils permettent la souscription d'actions nouvelles à un prix plus avantageux par rapport au prix du marché à un instant T. Ils sont négociables en bourse et ont une cotation propre pendant leur durée de validité. Ils permettent aussi, lorsque l'actionnaire ne souhaite pas souscrire d'actions nouvelles et procède à la cession de ses DPS, de compenser l'effet dilutif de l'opération sur un plan financier.
Le DPS étant un titre coté, son cours est susceptible de varier à la hausse ou à la baisse durant sa période de négociation.
Comment utiliser ses droits préférentiels de souscription ?
En tant qu'actionnaire vous pouvez, pendant leur délai de validité, vendre ou exercer vos DPS, c'est-à-dire souscrire aux actions nouvelles, partiellement ou en totalité.
Quatre choix sont possibles
- Exercer tous vos DPS pour souscrire des actions nouvelles et maintenir votre part dans le capital de la société ;
- Exercer une partie seulement de vos DPS et vendre le solde au prix du marché : votre quote-part dans le capital et les droits de vote associés seront diminués ;
- Vendre la totalité de vos DPS : votre quote-part dans le capital et les droits associés seront diminués ;
- Ne pas vendre ni exercer vos DPS : vous ne bénéficierez pas de leur valeur en plus du fait que votre quote-part dans le capital et les droits de vote associés seront diminués.
Exemples d'exercices de droits préférentiels de souscription
Imaginons une société cotée qui annonce une augmentation de capital avec maintien du DPS. Les modalités sont les suivantes :
- 1 action détenue donne droit à 1 DPS
- Le calendrier est ainsi fixé : la négociation (achat/vente) des DPS sera possible du 1er au 15 septembre de l'année en cours, et l'exercice des DPS du 3 au 17 septembre de l'année en cours
- Il faut apporter 4 DPS pour souscrire 1 action nouvelle
- Le prix de souscription par action nouvelle est de 30€
- L'action en bourse est cotée au prix de 42€
- La valeur théorique2 d'un DPS est de (42€ - 30€) / 4 = 3€
L'actionnaire détient 28 actions de la société, il reçoit donc 28 DPS :
- Avec ses DPS il peut souscrire 7 actions nouvelles à un prix préférentiel de 30€. Il devra également investir 7 x 30€ = 210 €, en plus de l'exercice de la totalité de ses DPS, pour acquérir les actions nouvelles.
- S'il veut participer à l'opération sans mobiliser de liquidités, il pourra vendre 20 DPS pour un montant théorique de 60€. Les 8 DPS restants lui permettront d'acheter 2 actions nouvelles.
- Il peut vendre, avant la fin de leur période de négociation, la totalité de ses DPS à un prix théorique de 84€ s'il ne souhaite pas participer à l'opération.
A quoi devez-vous faire attention ?
Le droit préférentiel de souscription a une durée de vie limitée. L'actionnaire qui ne cède pas ou n'exerce pas ses DPS dans les délais les perdra intégralement, car ces derniers deviennent caducs et perdent toute leur valeur à la clôture de la période de souscription.
La période de négociation qui permet de vendre ou d'exercer ses DPS s'ouvre généralement deux jours avant le début de la période de souscription des nouvelles actions, et se termine deux jours avant sa clôture.
Informez-vous sur les modalités de l'augmentation de capital de la société pour connaître le calendrier exact de la souscription. Consultez les informations diffusées par la société cotée : le prospectus ainsi que les termes et le calendrier de l'opération sont généralement annoncés par un communiqué de presse de la société cotée. Ces informations sont disponibles sur son site internet officiel ou sur simple demande.
Si vous êtes actionnaire au porteur ou au nominatif administré, il peut arriver, exceptionnellement, que le calendrier de souscription soit raccourci par votre intermédiaire financier (banque, courtier en ligne). L'établissement qui détient votre compte doit alors vous en informer par courrier électronique ou sur votre espace personnel. Suivez attentivement les communications de votre intermédiaire financier pour bien comprendre les conditions d'exercice ou de vente de vos DPS.
Qui décide de mettre en place les DPS ?
Comme elle peut avoir des conséquences importantes (dilution), la décision de maintenir ou supprimer le DPS lors d'une augmentation de capital doit être votée par l'ensemble des actionnaires lors d'une assemblée générale.
Dans certains cas, le droit préférentiel de souscription peut être supprimé. C'est le cas par exemple lorsque l'augmentation de capital est réservée aux salariés de l'entreprise ou aux investisseurs institutionnels.
En tant qu'actionnaire individuel, il est donc essentiel de participer aux assemblées générales et d'exercer votre droit de vote.
Avant de participer à l'augmentation de capital, l'actionnaire doit consulter les informations, en particulier les facteurs de risque mentionnés dans le document d'enregistrement universel ou dans la note d'opération visée par l'AMF.
La décision de participer ou non à l'augmentation de capital appartient à chaque actionnaire. Elle dépend notamment de votre profil d'investisseur, de votre capacité à réinvestir dans les actions nouvelles de la société et de votre stratégie d'investissement. Vous pouvez également demander conseil à votre intermédiaire financier.
[ 1 ] La diminution du pourcentage de capital et de droits de vote détenus.
[ 2 ] Le DPS étant coté, sa valeur fluctue.
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