FAQ sur les émissions de titres de créance ne donnant pas accès au capital

Lorsque je réalise une opération obligataire, un prospectus est-il toujours requis ?

Conformément à la réglementation applicable, vous devez établir un prospectus lorsque vous réalisez une offre au public de titres de créance d’un montant supérieur à 8 M€ ou lorsque vous souhaitez demander l’admission à la négociation sur un marché réglementé au sein d’un Etat membre de l’Union européenne. Le règlement Prospectus (Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017) prévoit un certain nombre d’exemptions à l’obligation de publier un prospectus qui sont précisées au sein de l'article 1er paragraphe 4 (en ce qui concerne l’offre au public) et paragraphe 5 (en ce qui concerne l’admission à la négociation sur un marché réglementé).

Nous attirons votre attention sur le fait que certaines catégories d'émetteurs ne peuvent plus faire viser de prospectus sur une base volontaire (voir l’actualité de l’AMF du 27 septembre 2019).
 

Comment puis-je savoir si l’AMF est bien l’autorité compétente pour approuver mon prospectus obligataire ?

Conformément à l’article 2 m) du règlement Prospectus, vous devez déterminer l’autorité compétente qui approuvera votre prospectus obligataire selon la valeur nominale unitaire des titres de créance qui seront émis. De manière schématique, deux cas de figure peuvent se présenter :

• Vous souhaitez émettre des titres de créance d’une valeur nominale (strictement) inférieure à 1 000 euros : l’autorité compétence est l’autorité de l’Etat membre au sein duquel l’émetteur a son siège social. Ainsi, l’AMF est obligatoirement l’autorité compétente pour approuver votre prospectus si votre siège social est en France ;

• Vous souhaitez émettre des titres de créance d’une valeur nominale supérieure ou égale à 1 000 euros : l’autorité compétente, selon votre choix, peut-être l’autorité de l’Etat membre au sein duquel l’émetteur à son siège social, ou celui où les titres de créance seront admis à la négociation sur un marché réglementé (le cas échéant) ou celui où les titres de créance seront offerts au public. Ainsi, l’AMF peut approuver votre prospectus obligataire si votre siège social est en France ou si vous souhaitez faire admettre les titres de créance sur Euronext Paris ou encore si vous souhaitez les offrir au public en France.
   

Si l’AMF a approuvé mon prospectus, est-ce que je peux également l’utiliser dans d’autres Etats membres de l’UE ?

Lorsque l’AMF est l’autorité compétente pour approuver votre prospectus, vous pouvez demander à l’AMF, une fois approuvé, de notifier le prospectus aux autorités d’autres Etats membres de l’UE dans les conditions prévues à l’article 25 du règlement Prospectus. Dans ce cadre, vous n’avez pas besoin de demander aux autorités des Etats membres concernés d’approuver de nouveau un prospectus.

Ce système de « passeport » européen peut vous être utile lorsque par exemple vous réalisez une offre au public dans plusieurs Etats membres ou lorsque votre siège social est en France mais que vous souhaitez faire admettre vos titres de créance à la négociation sur un marché réglementé d’un autre Etat membre.
 

Est-ce que je peux réaliser mon prospectus obligataire en anglais ?

Il est possible de présenter à l’approbation de l’AMF un prospectus rédigé entièrement en français ou en anglais. Lorsqu’un résumé au prospectus est requis par la réglementation, le résumé est en langue française.

Vous devrez produire un résumé lorsque les titres de créance qui seront émis ont une valeur nominale inférieure (strictement) à 100 K€ et que ces titres ne sont pas destinés à être négociés uniquement sur un marché réglementé, ou un segment spécifique de ce marché, auxquels seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès.

Comment déposer mon projet de prospectus à l’AMF en vue de son approbation ?

Retrouvez les modalités de dépôt de votre projet de prospectus obligataire dans la rubrique « Déposer l'information financière et extra financière ».

Vous pouvez retrouver l’ensemble des informations utiles au sein de l’instruction AMF DOC-2019-21 afin de constituer votre dossier et procéder au dépôt de votre prospectus.

Quels éléments dois-je fournir au moment du dépôt de mon dossier en vue de l’instruction du prospectus par les services de l’AMF ?

L’ensemble des pièces requises au dépôt et les modalités pratiques sont précisées au sein de l’instruction AMF DOC-2019-21
 

Combien de temps dois-je prévoir pour l’instruction de mon prospectus obligataire ?

La réglementation prévoit différents délais réglementaires. L’AMF dispose de 10 jours ouvrés pour vous notifier ses observations éventuelles sur le projet de prospectus (respectivement 20 jours ouvrés lorsque vous êtes un primo-émetteur). En l’absence d’observation, l’AMF doit être en mesure d’approuver le prospectus sous 10 jours (respectivement 20 jours). En cas d’observation, ce délai est remis à zéro et recommence à courir à réception de vos réponses aux observations notifiées.

En moyenne, l’AMF vous invite à prévoir un délai total d’environ 2 à 3 semaines pour une opération obligataire classique et de 4 semaines pour un prospectus de base. Dans des cas exceptionnels, ces délais peuvent être adaptés après discussions avec votre interlocuteur au sein du pôle Banque, assurance et marché obligataire.
 

Puis-je convenir à l’avance d’un calendrier prévisionnel avec l’AMF pour organiser mon opération ?

Il est vivement conseillé, en amont du dépôt de votre dossier d’instruction, de prendre attache avec votre interlocuteur dédié au sein du pôle Banque, assurance et marché obligataire ou directement avec son responsable, Julien Laroche. En effet, cette prise de contact nous permettra de convenir avec vous d’un calendrier prévisionnel tenant compte de vos contraintes et nos possibilités.

Connaissez-vous la possibilité offerte par l’AMF de bénéficier d’un accord de principe sur le prospectus obligataire avant de partir en « roadshow » auprès des investisseurs ?

Nous avons conscience que le calendrier est un facteur clé de succès d’une opération obligataire. Aussi, lorsque vous devez organiser des rencontres avec des investisseurs (« roadshows » ou « calls » investisseurs) en amont du pricing de l’opération et de l’approbation du prospectus, votre interlocuteur dédié peut vous proposer la possibilité de vous donner un « accord de principe » sur le prospectus (également appelé « fin d’instruction »). L’AMF attire votre attention sur le fait que cet accord de principe n’a pas de valeur juridique et qu’elle se réserve la possibilité de demander tout complément d’information qu’elle juge nécessaire jusqu’au jour de l’approbation du prospectus. Il constitue néanmoins un véritable confort pour les émetteurs qui peuvent ainsi s’assurer que les services l’AMF, hors situation particulière, n’ont plus d’observation significative sur le projet et seraient en mesure de présenter le prospectus rapidement à l’approbation de l’AMF.

Comment déposer les documents incorporés par référence sur l'extranet Onde ?

Lorsque votre prospectus incorpore par référence des documents en application de l’article 19 du règlement Prospectus, il vous sera demandé de déposer ces documents sur l’extranet Onde en amont de l’approbation. 
 

Je n’ai pas encore de compte Onde, comment le créer ?

Vous trouverez toutes les informations utiles dans la rubrique « Espace professionnels > Sociétés cotées > Mes relations avec l’AMF > Déposer de l’information > Accéder à ONDE ». En cas de difficultés, vous pouvez contacter votre interlocuteur dédié au sein du pôle Banque, assurance et marché obligataire qui saura vous orienter.