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Prospectus : mesures de relance pour les marchés de capitaux

Afin de soutenir la reprise après le grave choc économique causé par la pandémie de Covid-19, des modifications adoptées sous le nom de « train de mesures de relance par les marchés des capitaux » ont été apportées au Règlement Prospectus. Prévues par le Règlement (UE) n°2021/337 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2021, elles sont applicables à compter du 18 mars 2021 jusqu’au 31 décembre 2022.

Un nouveau prospectus de relance de l’Union européenne pour les émissions d’actions

Un nouveau type de prospectus simplifié, appelé « prospectus de relance de l’Union », a été créé. Destiné aux sociétés cotées sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME (comme Euronext Growth), ce prospectus, plus court, devrait permettre à ces sociétés de lever plus facilement des capitaux pour répondre à leurs besoins de financement, tout en veillant à ce que des informations adéquates soient fournies aux investisseurs.

Pour ce faire, ce prospectus qui revêt la forme d’un document unique, est :

  • de taille limitée (30 pages au maximum de format A4 pour le prospectus dont 2 pages pour le résumé)  ;
  • présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée (caractères de taille lisible) ;
  • disponible pour des augmentations de capital allant jusqu’à 150% du capital de sociétés cotées depuis au moins les dix-huit derniers mois et qui émettent des actions fongibles avec des actions existantes émises précédemment ; et
  • approuvé par l’autorité compétente dans un délai réduit à 7 jours ouvrables(1). L’émetteur informe l’AMF au moins cinq jours ouvrables avant la date envisagée du dépôt d’une demande d’approbation.

Le résumé et le prospectus doivent inclure une description des impacts économiques et financiers de la crise sanitaire sur l’émetteur.  Ainsi, une déclaration sur les effets anticipés de la crise ainsi que des informations sur la stratégie et les objectifs financiers et non financiers à long terme devra être fournie y compris, si cela est pertinent, une référence spécifique à l’incidence économique et financière éventuelle de la pandémie de Covid-19 sur l’émetteur et à l’incidence future attendue de cette dernière. Cette description sera d’au moins 400 mots dans le prospectus et de 200 mots dans le résumé.

Le prospectus comprend en complément les informations suivantes :

  • l’identification de la société émettrice des actions ;
  • la description des facteurs de risque importants qui sont propres à l’émetteur ou aux actions offertes au public et/ou admises à la négociation sur un marché réglementé ;
  • les états financiers publiés au cours de la période de douze mois précédant l’approbation du prospectus ;
  • tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés ;
  • la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard, ainsi qu’en matière de rachats d’actions ;
  • la description des tendances récentes ;
  • la perception d’aides d’État ;
  • la description de l’offre, ses raisons, l’utilisation prévue du produit d’émission et la dilution qu’elle engendre ;
  • une déclaration sur le fonds de roulement net et une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement à une date ne remontant pas à plus de 90 jours avant la date du prospectus de relance de l’Union ;
  • des informations sur tout intérêt lié à l’émission, notamment les conflits d’intérêts.

Le détail de ces informations figure en annexe au Règlement (UE) n°2021/337.

Pour les établissements de crédit : relèvement du seuil d’exemption de prospectus d’offre au public de 75 M€ à 100 M€.

Les établissements de crédit peuvent, sans établir de prospectus, émettre d'une manière continue ou répétée par offres au public de titres autres que de capital dans la limite de 150 millions d'euros sur une période de douze mois pour autant que ces titres :

  • ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables ; et
  • ne confèrent pas le droit de souscrire à d’autres types de valeurs mobilières ou d’en acquérir et ne soient pas liés à un instrument dérivé.

Cette limite était précédemment fixée à 75 M€.

Obligations des intermédiaires financiers en matière de suppléments

Lorsque le prospectus se rapporte à une offre au public de valeurs mobilières, la publication d’un supplément déclenche un droit de rétractation que les investisseurs peuvent exercer dans un délai de trois jours ouvrables (au lieu de deux antérieurement) à compter de la publication du supplément. L’intermédiaire financier prend contact avec les investisseurs qui bénéficient du droit de rétractation avant la fin du premier jour ouvrable suivant celui où le supplément a été publié (et non plus nécessairement le jour de publication du supplément).

L’AMF applique les orientations de l’ESMA sur les obligations d’information

L’Autorité des marchés financiers appliquera, à compter du 18 mars 2021, les orientations de l’ESMA relatives aux obligations d’information dans le cadre du Règlement Prospectus.

Ces orientations visent à aider les émetteurs à se conformer aux obligations d’information établies par le Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et à renforcer la cohérence dans l’application des annexes du Règlement Délégué précité dans toute l’Union européenne.

Elles concernent à la fois la présentation des émetteurs et des titres financiers, objet du prospectus.

Le guide du document d’enregistrement universel présente dans le détail les orientations relatives à la description de l’émetteur, de son activité et de ses états financiers. À titre d’exemple, le Règlement Délégué (UE) 2019-980 prévoit que les prévisions doivent être claires et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur les fait reposer. Les orientations 10 à 13 précisent le devoir de prudence et de diligence dans la présentation de telles informations. Ainsi, les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que les prévisions et les estimations de bénéfice soient : (i) compréhensibles ; (ii) fiables ; (iii) comparables ; et (iv) pertinentes.

Les orientations précisent également certaines informations à fournir dans la note relative aux titres financiers. À titre d’exemple, pour les émissions de titre de capital, les modalités de calcul de la déclaration sur le fond de roulement sont détaillées par les orientations 29 à 37 et un tableau type de présentation du niveau des capitaux propres et de l’endettement net est présenté par les orientations 38 et 39.

[1] Lorsque l’AMF estime que le projet de prospectus ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation et/ou que des modifications ou un complément d’information sont nécessaires, le délai ne court qu’à compter de la date à laquelle un projet de prospectus révisé ou le complément d’information demandé est soumis à l’autorité compétente.