PEA : le non-respect par l’épargnant d’une procédure interne au teneur de compte ne constitue pas un manquement susceptible d’entraîner la clôture du plan
Les titres non cotés étant obligatoirement détenus au nominatif, leur suivi au sein d’un PEA est plus complexe que celui de titres cotés. Pour des raisons pratiques, les teneurs de compte ont recours à un compte espèces interne destiné à recevoir les produits liés à ces titres et à assurer leur identification et leur bonne comptabilisation. Cette pratique ne doit toutefois pas conduire à des conséquences défavorables pour le titulaire du plan, comme l’illustre le dossier que je vous présente ce mois-ci.
Les faits
En juin 2022, pour recevoir des dividendes qui allaient être versés par l’une des sociétés non cotées dont les titres figuraient au sein de son PEA, M. X. a demandé à sa banque Y qu’elle lui transmette les coordonnées bancaires (RIB) de son PEA, sans préciser l’usage qu’il allait en faire, puis les a transmises à la société émettrice.
La société émettrice, faisant usage de ces coordonnées, a viré le montant des dividendes directement sur le compte espèces du PEA.
Toutefois, un mois plus tard, l’écriture a été annulée par la banque et le montant des dividendes a été transféré sur le compte courant de M. X..
Plus d’un an après, la banque a notifié à M. X. la fermeture prochaine de son PEA en raison d’un manquement à la réglementation en vigueur.
M. X. a contesté cette décision, en faisant valoir qu’il n’avait méconnu aucune des règles applicables au fonctionnement du PEA.
Face au refus de la banque Y d’annuler sa décision de clore le plan, M. X. a sollicité mon intervention.
L'instruction
J’ai pris contact avec la banque Y. qui m’a indiqué que les dividendes ayant été directement versés sur le compte espèces du PEA de M. X., sans avoir transité préalablement par le compte interne prévu à cet effet, elle n’a pu identifier la nature de l’opération et l’a assimilée à un versement volontaire. Or, le plafond légal de versement autorisé avait déjà été atteint sur le PEA de M. X. Le versement en cause a pour cette raison été rejeté par la banque, qui a en conséquence procédé à la sortie du PEA des fonds correspondants en les créditant sur le compte courant du client.
Ce n’est que plusieurs mois après avoir transféré les fonds du compte espèces du PEA vers le compte courant de M. X. que la banque Y a identifié leur origine.
Elle a alors requalifié l’opération et a estimé qu’elle constituait un manquement à la « règle de remploi », selon laquelle les sommes ou valeurs provenant des placements effectués sur le PEA doivent être remployées dans le plan dans les mêmes conditions que les versements. Selon la réglementation, la condition de remploi n'est pas satisfaite si les sommes ou valeurs provenant des placements ne sont pas virées directement sur le PEA mais transitent par un autre compte du titulaire (BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20).
La banque faisait valoir que la lettre d’engagement signée par M. X. lors de l’acquisition des titres non cotés précisait qu’il s’engageait à donner instruction à la société émettrice de verser, par l’intermédiaire de la banque, l’ensemble des produits provenant des titres affectés à son PEA.
Elle soutenait que les dividendes associés à des titres non cotés ne devaient donc pas être crédités directement sur le compte espèces du PEA.
Elle faisait également valoir que M. X. ayant, entre-temps, utilisé les sommes qui avaient été transférées sur son compte courant, celles-ci ne pouvaient plus être réaffectées sur son compte espèces PEA.
Estimant que la règle de remploi n’avait pas été respectée et qu’aucune régularisation n’était désormais possible faute de disponibilité des fonds correspondants, elle avait décidé de clore le plan.
La recommandation
J’ai tout d’abord relevé qu’il n’allait pas de soi que la clause de la lettre d’engagement mise en avant par la banque avait été méconnue par M. X. En effet, le simple fait que les dividendes aient été crédités sur un PEA ouvert dans ses livres caractérisait déjà une opération réalisée par son intermédiaire.
J’ai ensuite observé que les dividendes litigieux avaient été directement versés par la société émettrice sur le compte espèces du PEA de M. X. Les fonds avaient donc bien été affectés au plan dès leur encaissement, de sorte que la règle de remploi telle que prévue par le bulletin officiel des finances publiques n’avait pas été méconnue.
J’ai par ailleurs relevé que la banque avait mis en place une organisation interne consistant à faire transiter les produits issus de titres non cotés par un compte interne strictement affecté à cet usage, afin de distinguer les versements volontaires des produits encaissés.
Le rapport annuel 2023 de la Médiation a déjà évoqué cet usage fait par les établissements bancaires d’un compte-espèces interne pour recevoir les sommes distribuées par les sociétés non cotées dont les titres sont inscrits sur le plan d’épargne en actions (PEA). Il avait été alors noté que cette organisation est conforme à une pratique de Place officialisée et encadrée par le Comité français d’organisation et de normalisation bancaires (CFONB) sous l’égide de France Post-Marché.
Mais si une telle pratique répond à des impératifs de gestion, elle n’est prévue ni par la réglementation ni par les clauses du contrat liant le titulaire du PEA au teneur de compte, de sorte qu’elle n’est pas une obligation pour ce dernier.
La pratique d’un compte interne à la banque pour recevoir les sommes provenant des sociétés émettrices non cotées, apparaît justifiée pour deux raisons :
- d’une part, la réglementation est claire et ne laisse pas place à l’interprétation. Le fait que les fonds transitent par un compte autre que celui du titulaire ne contrevient pas, en soi, à la réglementation. En effet, conformément au BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20, seul le transit par un autre compte du titulaire serait de nature à créer un manquement ;
- d’autre part, la finalité de cette pratique apparaît légitime, en ce qu’elle vise à prévenir un risque plus grave d’erreurs liées à des traitements manuels, susceptibles d’entraîner un risque de clôture du plan.
Dès lors, j’ai fait valoir que même à supposer que M. X. n’ait pas informé préalablement la banque de l’arrivée des fonds, aucun élément ne permettait d’établir qu’il avait méconnu les règles applicables au PEA.
A l’inverse, j’ai souligné que la banque en transférant les fonds de sa propre initiative, sans prendre contact avec son client, s’était elle-même écarté de sa propre procédure interne et avait provoqué l’irrégularité qu’elle imputait à M. X.
En effet, j’ai considéré que l’irrégularité au regard de la règle du remploi invoquée par la banque trouvait exclusivement son origine dans sa propre intervention. Même si elle n’était pas en mesure d’identifier la nature des fonds reçus, il lui appartenait, conformément à sa propre procédure, de les conserver temporairement sur un compte de passage dans l’attente des vérifications nécessaires.
J’ai également fait valoir que l’utilisation ultérieure de ces fonds sur le compte courant par M. X. ne pouvait être regardée comme un manquement de sa part aux règles de fonctionnement du PEA. Les sommes avaient, dans un premier temps, été régulièrement créditées sur le plan, et celui-ci étant ouvert depuis plus de cinq ans, un retrait n’était pas susceptible d’entraîner sa clôture.
Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, j’ai considéré que le non-respect de cette pratique interne, au demeurant généralement inconnue des clients, ne saurait fonder une décision de clôture.
J’ai donc demandé à l’établissement s’il accepterait de revenir sur sa décision. La banque a finalement accepté cette proposition et le PEA de M. X. a été maintenu.
La leçon à tirer
Si elle répond à des impératifs opérationnels légitimes, la pratique consistant à centraliser l’intégralité des dividendes issus de titres non cotés détenus sur un PEA sur un compte interne à la banque, afin de distinguer, lors de leur comptabilisation, les versements volontaires des produits encaissés, doit rester neutre pour le client et ne saurait lui porter préjudice.
Néanmoins, afin d’éviter ce type de malentendu et toute erreur de comptabilisation, le titulaire du plan doit, de son côté, veiller à informer en temps utile son teneur de compte de chaque opération concernant les titres non cotés inscrits dans son PEA. Cette information est d’ailleurs prévue par la lettre d’engagement, par laquelle le titulaire du PEA s’engage auprès du teneur de compte à l’informer de tout mouvement affectant ces titres, notamment lorsqu’un dividende doit être versé par la société émettrice.
