PEA-PME : l'éligibilité des actions au regard du critère de taille de la société émettrice est appréciée au moment de leur acquisition
Si dans un PEA-PME(1), comme dans un PEA, les conditions d’éligibilité des titres doivent être remplies à tout moment de leur détention, il y a toutefois une exception importante. En effet, ainsi qu’en témoigne le dossier que je vous présente ce mois-ci, en ce qui concerne le critère de la taille maximum des sociétés émettrices, l’éligibilité des actions au PEA-PME s’apprécie au moment de leur acquisition. Que ce critère ne soit plus respecté par la suite est sans incidence.
Les faits
À la suite du transfert de son PEA-PME en mai 2025, M. R. a reçu un courriel de la part de son nouveau teneur de compte l’informant que son PEA-PME comportait des actions de la société X qui n’y étaient pas éligibles et qu’il devait en conséquence les revendre.
A réception de cette demande, M. R. a vérifié les conditions d'éligibilité au PEA-PME et relevé que la société émettrice des actions doit être une entreprise qui, d'une part, emploie moins de 5 000 personnes et qui, d'autre part, a un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 1,5 milliard d’euros ou un total de bilan n'excédant pas 2 milliards d’euros.
En consultant les documents publiés par la société à la date d’acquisition de ses actions, M. R. a constaté que ces conditions étaient réunies.
Estimant donc que les actions de cette société X étaient bien éligibles au PEA-PME, M. R demandait leur maintien au sein de son plan et m’a saisi à cet effet.
L’instruction
J’ai interrogé le teneur de compte de M. R. tout en lui indiquant qu’il ressortait des recherches entreprises que le Bulletin officiel des finances publiques (BOFIP BOI-RPPM-RCM-40-55 - n°153) précise que « L’éligibilité des titres d'une société au PEA-PME est ainsi appréciée au regard de son avant-dernier exercice comptable clos qui précède la date d’acquisition de ces titres dans le plan. Les évolutions ultérieures de son effectif salarié, de son chiffre d’affaires comme de son total de bilan sont sans incidence sur l'éligibilité des titres. Ces derniers peuvent ainsi être maintenus dans le plan même en cas de franchissement ultérieur des seuils concernés. En revanche, de nouveaux titres de cette société ne peuvent pas être acquis dans le cadre du plan. ».
Aussi, selon moi, il convenait de déterminer si les actions de la société X étaient éligibles au PEA-PME au regard des critères de taille fixés par la législation, lors de leur acquisition par M. R chez le précédent teneur de compte. Si tel était bien le cas, ces actions pouvaient être maintenues dans le PEA-PME de M. R après transfert.
En réponse, le teneur de compte m’a confirmé avoir informé M. R. que les actions de la société X en sa possession n’étaient plus éligibles au PEA-PME et lui avoir demandé la régularisation de la situation, soit en cédant ses titres, soit en les transférant sur un compte-titres ordinaire (CTO).
Mais il a reconnu qu’il aurait dû être tenu compte des arguments de M. R, qui étaient fondés, et que c’était à la suite d’un dysfonctionnement de ses services qu’il avait été à nouveau demandé à ce dernier de céder les actions en cause, ce que M. R avait fait en novembre 2025 pour éviter la clôture de son PEA-PME.
Le teneur de compte a en conséquence proposé l’annulation de la vente des actions de la société X, le remboursement des frais de courtage et de commission et une indemnisation à titre de geste commercial.
La recommandation
J’ai fait part de l’ensemble de ces éléments à M. R et lui ai indiqué que la proposition de son teneur de compte, assortie d’un geste commercial, aboutissait à une complète remise en l’état. Je lui ai donc recommandé de l’accepter, ce que M. R a fait.
La leçon à tirer
Les sommes versées sur un PEA-PME peuvent être affectées à plusieurs emplois, énumérés à l’article L. 221-32-2 du code monétaire et financier (CMF), notamment à l’acquisition d’actions dont l’émetteur répond à certains critères de taille, liés soit à l’effectif de ses employés et à son chiffre d’affaires ou son bilan, soit à sa capitalisation boursière.
Le 2 de l’article L. 221-32-2 du CMF précise à cet égard que, pour que ses actions soient éligibles à un PEA-PME, la société émettrice des titres doit être :
- « Soit une entreprise qui, d'une part, occupe moins de 5 000 personnes et qui, d'autre part, a un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 1,5 milliard d'euros ou un total de bilan n'excédant pas 2 milliards d'euros. (…)
- Soit une entreprise dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation et dont la capitalisation boursière est inférieure à deux milliards d'euros ou l'a été à la clôture d'un au moins des quatre exercices calendaires précédant l'exercice pris en compte pour apprécier l'éligibilité des titres de la société émettrice. »
Le respect des critères du 1) en termes d’effectif, de chiffre d’affaires ou de montant du bilan et du 2) en termes de capitalisation boursière, qui sont alternatifs, s’apprécie au regard des données de l’avant-dernier exercice comptable clos qui précède la date d’acquisition des titres dans le plan (III de l’article D. 221-113-5 du CMF).
Il en résulte, comme le précise le BOFIP, que si l’effectif, le chiffre d’affaires ou le bilan de la société émettrice franchissent ces seuils par la suite, ce qui était le cas de la société X dans le dossier présenté, cette évolution est sans incidence sur l’éligibilité des titres au PEA-PME.
Ces conditions d’appréciation dans le temps du critère de taille des sociétés émettrices sont une particularité du PEA-PME et ne valent que pour ce critère.
En revanche, le maintien sur un PEA-PME de titres ne répondant plus aux autres conditions d'éligibilité entraîne, en principe, la clôture du plan, comme c’est le cas pour l’ensemble des conditions d’éligibilité des titres à un PEA (2). Il convient donc d’être vigilant sur ce point.
Toutefois, pour ces autres conditions d’éligibilité, il existe une tolérance de l’administration fiscale permettant de régulariser la situation et d’éviter ainsi la clôture. A cet effet, le titulaire du plan, doit dans un délai maximum de deux mois à compter de l’inéligibilité :
- soit céder, dans le cadre du plan, les titres qui ne répondent plus aux conditions d'éligibilité ;
- soit les transférer vers un compte titres ordinaire et effectuer sur son compte espèces un versement compensatoire d'un montant équivalent à la valeur des titres
[ 1 ] Dénomination usuelle du « plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire »
[ 2 ] Tel est le cas, en particulier, pour un PEA comme d’ailleurs pour un PEA-PME, de l’exigence d’un siège de la société émettrice situé en France, dans un autre État membre de l’UE ou dans un État partie à l’EEE ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales.
