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SCPI : contrairement aux ordres de vente des parts, les demandes de retrait sont sans durée de validité et n’ont pas à être renouvelées

SCPI : contrairement aux ordres de vente des parts, les demandes de retrait sont sans durée de validité et n’ont pas à être renouvelées

La sortie de l’associé d’une SCPI peut se faire par la voie d’une demande de retrait ou d’une vente de ses parts à un tiers. Toutefois, il convient de distinguer ces deux modalités de sortie : contrairement à l’ordre de vente, la demande de retrait ne comporte pas de durée de validité, ainsi que je l'expose dans le dossier que je vous présente ce mois-ci.

Les faits

Madame X m’a indiqué qu’elle détenait des parts de SCPI (société civile de placement immobilier) et avait effectué une demande de retrait au mois d’octobre 2023.

N’ayant pas obtenu l’exécution de sa demande de retrait au bout de quatre mois, Madame X a contacté la société de gestion en février 2024. Cette dernière lui a confirmé que sa demande de retrait avait bien été enregistrée au sein du registre des retraits, mais n’avait pas pu – pour le moment – être exécutée, compte tenu des conditions de marché.

L’établissement lui a précisé, en outre, que les demandes de retrait étaient satisfaites par ordre chronologique d'inscription sur le registre et à la dernière valeur liquidative de retrait connue lors de l’exécution de la vente.

N'étant pas satisfaite de la réponse apportée et ayant besoin de liquidités, Madame X m’a saisie afin d’obtenir l’exécution de sa demande de retrait de la SCPI.

L'instruction

J’ai interrogé la société de gestion qui m’a confirmé que la demande de retrait avait bien été enregistrée en octobre 2023 et restait en attente d’exécution.

Bien que compréhensif quant aux besoins de liquidités de Madame X, l’établissement m’a ensuite précisé que cet « ordre de retrait » (selon les termes qu'il employait) serait exécuté lorsque des demandes de souscription seraient positionnées en contrepartie.

Le professionnel m’a enfin souligné que l' « ordre de retrait » de Madame X avait une durée de validité de 12 mois. A l’issue de ce délai, il conviendrait donc que Madame X adresse un nouvel « ordre de retrait » si elle souhaitait toujours vendre ses parts de SCPI.

La recommandation

J’ai examiné attentivement les éléments de ce dossier.

J’ai tout d’abord rappelé à Madame X que les parts de SCPI constituent un produit d’épargne collective investi en immobilier non coté, comportant donc un risque de liquidité, celui-ci étant clairement indiqué sur la documentation de la SCPI en question (pour en savoir plus : dossier du mois de février 2024).

J’ai ensuite indiqué à Madame X que les bulletins trimestriels d’information de la SCPI[1] communiquaient le nombre de parts en attente de retrait (c’est-à-dire, dans l’attente d’une contrepartie) et le nombre de retraits exécutés sur la période de référence. Ainsi, au regard de ces données, le délai dont se plaignait Madame X ne m'est pas apparu anormal.

Ainsi, j’ai informé Madame X que le traitement de sa demande de retrait m’apparaissait conforme à la documentation de la SCPI et que le délai d’exécution de sa demande tenait à l’illiquidité des parts.

En revanche, après examen de ce dossier, j’ai relevé que la terminologie employée par le professionnel pouvait prêter à confusion. En effet, pour sortir d'une SCPI, un associé formule soit une demande de retrait auprès de la société de gestion (dans le cadre du marché primaire), soit un ordre de vente (sur le marché secondaire, où l'achat et la vente ont lieu entre investisseurs)[2].

Il faut savoir que, généralement, les SCPI sont constituées avec un capital social variable[3], c’est-à-dire dont le montant peut varier en fonction de l’entrée ou la sortie d'associés, sans qu’il soit nécessaire de modifier le montant du capital social prévu par les statuts de la SCPI.

Néanmoins, les statuts de la SCPI peuvent comporter une clause de suspension de la variabilité du capital, qui pourra être actionnée en cas de blocage des retraits qui entraînerait un manque de liquidité.

Dans ce cas, le marché primaire est suspendu et est organisé un marché secondaire, par confrontation des ordres d’achat et de vente dont la périodicité est fixée dans la note d'information. En conséquence, l’associé qui souhaiterait se séparer de ses parts de SCPI devra alors transmettre à la société de gestion, non pas une demande de retrait, mais un ordre de vente sur le marché secondaire.

En l'espèce, Madame X n'avait pas transmis un "ordre de retrait" mais bien une demande de retrait, qui restait donc valablement inscrite sur le registre des retraits au-delà du délai de 12 mois.

En effet, au regard de la réglementation applicable aux SCPI[4], j'ai constaté que les demandes de retrait réalisées auprès de la société de gestion ne sauraient comporter une durée de validité, contrairement aux ordres de vente réalisés sur le marché secondaire.

J’ai donc alerté tant Madame X que la société de gestion sur le fait que, sa demande étant valable sans condition de durée, il ne lui était pas nécessaire de transmettre une nouvelle demande de retrait à la société pour les mêmes parts de la SCPI, sous peine de perdre son rang dans le registre des retraits puisque les demandes sont inscrites par ordre chronologique.

En réponse, le professionnel a reconnu qu'il s'agissait d'une erreur et que, dans un tel cas, l'investisseur n'avait pas à renouveler sa demande.

La leçon à tirer

Dans ce dossier, deux leçons à tirer :

Pour l’investisseur :

Il faut être vigilant quant à l’instruction transmise à la société de gestion. Plus précisément, en matière de sortie d’une SCPI, il convient de distinguer entre :

  1. La demande de retrait :
    • L’associé peut se retirer de la SCPI en formulant une telle demande auprès de la société de gestion, qui va procéder au remboursement des parts en effectuant une compensation à partir des fonds issus des nouvelles souscriptions.
    • Le prix de retrait est déterminé à partir du prix de souscription[5], diminué de la commission de souscription[6].
    • L’exécution des demandes de retrait se fait par ordre chronologique d’inscription au registre avec l'attribution d'un rang, à la condition qu’il existe en contrepartie des demandes de souscription.
    • La demande de retrait ne comporte pas de durée de validité.
  2. L’ordre de vente :
    • L’ordre de vente permet à l’associé de céder ses parts de la SCPI à un tiers dans le cadre du marché secondaire organisé en cas de SCPI à capital fixe ou, dans l’hypothèse d'une suspension de la variabilité du capital s'agissant des SCPI à capital variable.
    • Le prix de cession résulte de la confrontation de l’offre et de la demande.
    • L’ordre de vente a une durée de validité de 12 mois, que l’associé peut proroger de 12 mois maximum sur demande expresse[7]. Notons que l’ordre d’achat peut indiquer une durée de validité fixée librement par l’associé[8].

Pour la société de gestion :

L’application d’une durée de validité aux demandes de retrait de SCPI est contraire au mécanisme légal de la liquidité, prévu à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier.

En effet, lorsque la société de gestion constate que les demandes de retrait inscrites depuis plus de 12 mois sur le registre représentent au moins 10% des parts émises, elle en informe sans délai l’Autorité des marchés financiers et convoque une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois à compter de cette information pour prendre toute mesure appropriée.

Les deux seules situations dans lesquelles une demande de retrait inscrite dans le registre ne serait plus valable consistent dans :

  • le cas où l’associé révoque sa demande de retrait ;
  • l’hypothèse d’une suspension de la variabilité du capital de la SCPI. Cette situation peut notamment se produire si les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de 12 mois représentent au moins 10 % des parts et, qu’en application de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale extraordinaire décide, au titre des mesures appropriées, de suspendre la variabilité du capital et de mettre en place un marché par confrontation des ordres. 
     

[1] Pour en savoir plus sur les communications obligatoires aux investisseurs, voir l'instruction AMF 2019-04 ainsi que les articles 422-226 et 422-228 du RGAMF

[2] Ces deux modes de sortie supposent l'intervention de la société de gestion. Il faut toutefois noter que l’investisseur conserve, par ailleurs, la faculté de procéder à une cession de gré à gré, c’est-à-dire de trouver lui-même un acheteur qui pourra éventuellement être soumis à une clause d'agrément suivant les statuts de la SCPI.

[3] Lorsque la SCPI est à capital fixe, la souscription au capital est fermée en dehors des éventuelles augmentations de capital. La sortie de la SCPI se réalise donc uniquement par la cession sur le marché secondaire.

[4] Par une lecture croisée de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier et des articles 422-205 (sur les cessions) et 422-218 (sur les retraits) du Règlement général de l’AMF.

[5] Le prix de souscription est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la SCPI, par l’assemblée générale des associés.

[6] Notons qu’en vue de contribuer à la fluidité du marché des parts, l’Assemblée générale des associés peut décider la création et la dotation d’un fonds de remboursement, en application de l’article 422-231 du RG AMF. Si la demande de retrait est exécutée par prélèvement sur le fonds de remboursement, le prix proposé pourra être différent du prix de retrait par compensation, étant compris entre la valeur de réalisation et cette même valeur diminuée de 10 % (sauf autorisation de l'AMF), suivant l’article 422-230 du RG AMF. Les limites et critères d'utilisation du fonds de remboursement sont décidés par l’Assemblée générale.

[7] Article 422-205 du RG AMF.

[8] Instruction AMF - DOC-2019-04, pt 2.1.

[ 1 ] Pour en savoir plus sur les communications obligatoires aux investisseurs, voir l'instruction AMF 2019-04 ainsi que les articles 422-226 et 422-228 du RGAMF

[ 2 ] Ces deux modes de sortie supposent l'intervention de la société de gestion. Il faut toutefois noter que l’investisseur conserve, par ailleurs, la faculté de procéder à une cession de gré à gré, c’est-à-dire de trouver lui-même un acheteur qui pourra éventuellement être soumis à une clause d'agrément suivant les statuts de la SCPI.

[ 3 ] Lorsque la SCPI est à capital fixe, la souscription au capital est fermée en dehors des éventuelles augmentations de capital. La sortie de la SCPI se réalise donc uniquement par la cession sur le marché secondaire.

[ 4 ] Par une lecture croisée de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier et des articles 422-205 (sur les cessions) et 422-218 (sur les retraits) du Règlement général de l’AMF.

[ 5 ] Le prix de souscription est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la SCPI, par l’assemblée générale des associés.

[ 6 ] Notons qu’en vue de contribuer à la fluidité du marché des parts, l’Assemblée générale des associés peut décider la création et la dotation d’un fonds de remboursement, en application de l’article 422-231 du RG AMF. Si la demande de retrait est exécutée par prélèvement sur le fonds de remboursement, le prix proposé pourra être différent du prix de retrait par compensation, étant compris entre la valeur de réalisation et cette même valeur diminuée de 10 % (sauf autorisation de l'AMF), suivant l’article 422-230 du RG AMF. Les limites et critères d'utilisation du fonds de remboursement sont décidés par l’Assemblée générale.

[ 7 ] Article 422-205 du RG AMF.

[ 8 ] Instruction AMF DOC-2019-04, pt 2.1.