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Règlement Prospectus : certaines catégories d'émetteurs ne peuvent plus faire viser de prospectus sur une base volontaire
27 septembre 2019

Règlement Prospectus : certaines catégories d'émetteurs ne peuvent plus faire viser de prospectus sur une base volontaire

La nouvelle réglementation Prospectus est entrée en application le 21 juillet 2019. Elle modifie les règles relatives aux offres au public ou à l’admission de valeurs mobilières réalisées par une autorité régionale ou locale, ou portant sur des valeurs mobilières garanties inconditionnellement et irrévocablement par un Etat membre ou une autorité régionale ou locale. Ces émetteurs n’ont plus la possibilité de réaliser un prospectus sur une base volontaire.

Suppression de la possibilité de faire viser par l’AMF un prospectus sur une base volontaire

Bien que non soumises à la réglementation Prospectus, certaines autorités publiques, principalement les collectivités locales, ainsi que des émetteurs bénéficiant de la garantie inconditionnelle et irrévocable d’une autorité publique, établissaient régulièrement, sur une base volontaire, des prospectus approuvés par l’AMF dans le cadre de leurs offres au public ou de l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières

La possibilité de réaliser un prospectus volontaire pour les émetteurs hors champ de la réglementation « Prospectus » est désormais encadrée par les dispositions de l’article 4 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. Il en ressort qu’il n’est plus possible d’établir un prospectus sur une base volontaire pour « les titres autres que de capital émis par un État membre ou par l’une des autorités régionales ou locales d’un État membre, […] »[1], ainsi que « les valeurs mobilières inconditionnellement et irrévocablement garanties par un État membre ou par l’une des autorités régionales ou locales d’un État membre »[2].

Que recouvre la notion d’« autorités régionales ou locales » en France ?

L’AMF considère[3] que la notion « d’autorité régionale ou locale d’un Etat membre » recouvre, en France les collectivités locales, à savoir les régions, les départements et les communes.

L’AMF précise que les « émanations » des collectivités locales, comme par exemple, les métropoles, les communautés urbaines ou encore les syndicats intercommunaux, prenant généralement la forme d’établissements publics de coopération intercommunale (EPCI), ne peuvent être considérées comme des « autorités régionales ou locales » pour les besoins d’application de la réglementation Prospectus. Il en ressort que la règlementation « Prospectus » est pleinement applicable aux « émanations » des collectivités locales.

Que recouvre la notion de valeurs mobilières « inconditionnellement et irrévocablement garanties par un État ou par l’une des autorités régionales ou locales » en France ?

L’AMF considère que les valeurs mobilières d’un émetteur sont inconditionnellement et irrévocablement garanties par l’Etat uniquement lorsqu’un telle garantie est octroyée par l’Etat en vertu d’une loi de finances. En outre, l’AMF considère que les valeurs mobilières sont inconditionnellement et irrévocablement garanties par une autorité régionale ou locale lorsqu’une telle garantie est octroyée en vertu d’une décision de l’assemblée délibérante de la région, du département ou de commune en question.

Les émetteurs concernés sont invités à mener une analyse au cas par cas.

Les émetteurs ne pouvant plus faire viser par l’AMF de prospectus sur une base volontaire peuvent-ils continuer à procéder à des offres au public ou des admissions à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières ?

Quand bien même les autorités régionales et locales et les émetteurs de valeurs mobilières inconditionnellement et irrévocablement garanties par un Etat membre ou par une autorité régionale ou locale ne peuvent plus faire approuver leur prospectus par l’AMF, ces dernières conservent pleinement la faculté de réaliser des offres au public ou procéder à des admissions à la négociation sur un marché réglementé de titres financiers. Les acteurs concernés auront toutefois la possibilité de continuer à communiquer des informations destinées aux investisseurs, dont elles sont responsables, sous d’autres formes que le prospectus comme par exemple un communiqué. Ces informations devront respecter les dispositions issues de la réglementation abus de marché.

Maintien de l’application des dispositions issues de la directive « Transparence » et du règlement "Abus de marché"

Il est rappelé que les autorités régionales ou locales ainsi que les émetteurs de valeurs mobilières inconditionnellement et irrévocablement garanties par un Etat membre ou par une autorité régionale ou locale demeurent pleinement soumises aux dispositions du règlement Abus de Marché[4]

Il en va de même pour les dispositions de la directive Transparence[5], sous réserve des éventuels cas d’exemption.

Direction des Emetteurs de l'AMF
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[1] Il est à noter que la réglementation Prospectus ne définit pas la notion d’autorité régionale ou locale d’un Etat membre.

[2] Article 1.2.b, Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

[3] Article 1.2.d, Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

[4] Règlement (UE)) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX:32004L0109&from=FR)

[5] Directive 2004/109 du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX:32014R0596&from=FR)